企业并购与重组方式

企业并购

企业并购解决如何与交易对手达成意向。[3]主要分为三种途径。

一. 协议并购：并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终达到并购对目标企业的并购。

二.要约收购：准备并购一方通过对被并购企业公司的股东发出购买所有公司股份的书面报告意见，并按照向社会广大群众公告的并购要约中的并购完整条件和价格期限以及其他重要事项，并购买被并购公司的股份。

三.竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。

本文主要讨论竞价收购方式（格力电器为例，打响混改第一枪）

（二）实行资产重组的背景

中央人民政府实施做强做大国有企业方针的重大战略，切实推进国有企业深化改革，有利于国企的高质量发展，有利于国有资本保值增值，有利于提高国有经济的整体竞争力，有利于放大国有企业的资本功能。

国有企业改革过程中可划分为初步改革探索、改革制度的创新以及纵深改革推进三个阶段，国企改革是一个 “试错”过程，是“摸着石头过河”的改革关键一步，是中央政府推动与地方实践改革上下结合的重要产物，本质上是生产力与生产关系的相互作用。在国内是传统国有企业在体制、机制以及管理制度等方面为适应中国特色社会主义资本市场经济而进行的重要改革。提高发挥国有企业的经济效益中心环节和核心内容是建立现代企业规范和制度，增强国有企业活力，符合建设中国特色社会主义资本市场经济的客观现实需要。

 格力电器作为国企优良资产的代名词，作为国企的领头羊，格力混改代表着国企改革的方向，代表着国企改革的新一轮的制度红利。

（三）实行资产重组的首要目的 

一、2019年格力企业进行混改是国企改革中迈出的关键勇敢的一步，国有资产有望进入市场化定价的新阶段，国企股权进入资本市场。本轮国企改革已拉开新帷幕，进展顺利的话，本轮国企改革有望比肩股权分臵改革，很大可能会激发新一轮的制度红利。

二、引入市场资本，增加企业活力，增加盈利能力，使企业股份更加多层次，更加合理，提高防风险能力。公司长远发展引入更多战略性资源，或加速公司成为全球化空调产业龙头。同时有望进一步协同大股东与公司经营管理层利益，或提升公司价值，带动格力电器进行二次腾飞。

（四）重组过程阶段

第一阶段：混改方案公布，征集意向收购方，产生入围选手

2019年8月12日晚间，控股股东珠海格力集团有限公司（下称“格力集团”）通知格力电器，珠海市国资委原则同意格力电器国有股权转让项目公开征集受让方方案。

格力集团转让所持格力电器约9.20亿股的股份，该部分股权转让总价不低于398.57亿元。占总股本15%，转让价格依据除权除息事项相应调整后，为不低于44.17元/股。这意味着，能取得受让格力电器15%股权的资格，受让方必须具备至少近400亿元的资金实力，而且格力集团不接受受让部分股份的请求。

公开征集期为15个交易日，从8月13日至9月2日，在此期间意向受让方需要向格力集团提交申请材料，并需向格力集团缴纳63亿元。公告同时公布了本次股份转让意向受让方应具备的资质条件，“根据这次公布的格力电器混改方案，意向受让方需承诺保持隔离电器管理团队稳定，并提出改善上市公司治理结构和激励机制的具体措施。

第二阶段：评审结果出炉，决出最终获胜方，进入实质性推进阶段

2019年10月28日晚，格力电器公告，珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）从格力集团手中接过格力电器15%股权，正式成为受让方。公开资料可查，珠海明骏背后是高瓴资本，此前曾投资腾讯、京东、药明康德(等诸多明星企业。待这一规模400亿元的交易完成后，珠海明骏将成为格力电器新的第一大股东。同时，珠海明骏向格力电器管理层发出了邀约，等待着以董明珠为核心的管理团队回应。

新华网刊文认为，此次混改“三个有利于”：有利于国有资本优化布局，培育新兴产业做大做强；有利于向“管资本”转型，加速珠海“二次创业”；有利于提升企业竞争力，助力“中国制造”走向世界。

第三阶段：收购方与管理层达成合作协议（主要为制定股权激励方案和管理层稳定方案以及对未来企业发展方向达成一致），然后与格力集团签订股权出让协议，公布收购价格，珠海国资委审核股权出让协议，审核通过则正式完成股权出让计划，完成股权交割手续

格力电器重组混改，目前该阶段还在进行中

（五）企业并购整合注意问题及对策

一.公司并购重组的动机存在问题

在企业的成长发展过程中，多元化战略常常成为企业重组的目标。也是因为多元化战略所带来的利益一是可以充分发挥企业资源优势，使企业的资源得到最大限度、最有效的利用；二是可以降低企业的经营风险；三是可以增加企业的经济增长点，提高企业的经营效率。多元化战略问题从一个则面反映了在企业重组中培育和强化企业原有核心竞争力的重要性。

二.政府干预公司过多 

我国上市公司多数是由国企经过股份制改造获得上市资格的。当政府以不适当的方式介入经济生活时,一般意义上的市场行为、经济行为就会因为两者在动机和评估体制上的不同而发生扭曲。而是要避免政府不必要的干预,政府的作用体现在为企业提供良好的环境,制定经济规划、产业政策上。

三.信息来源不充分 

我国目前没有形成有效的中介机构市场,能提供高质量的中介服务机构很少,投资者信息来源不充分,从而在客观上加大了重组并购的风险与成本。在传统的转轨经济条件下,投资者往往对商业机构的权威性与诚信度表示怀疑。中介机构种类单一,服务内容少。由于竞争不充分,致使该行业没有受到市场反复的考验与淘汰,行业竞争意识、风险意识淡薄,加之政策的不稳定性。因此,它们往往看重的是短期利益而忽略长期发展,同行间恶性竞争现象明显,由此而衍生出与委托人共同造假的现象屡见不鲜。

四.重组并购后公司之间的文化冲突

公司文化冲突主要包括公司家领导艺术及工作作风的差别、公司员工精神风貌以及士气上的差异、公司文化氛围的不同等等，实质上是一个组织的价值观、信仰及处理问题的准则。这些在文化上表现出来的差异性是在长期的发展中形成的，是内化于公司的带有根本性的冲突，是公司制度、机制、组织和心理冲突的集中表现。

（六）公司重组并购的对策

一.明确企业重组并购动机，避免“忽悠式重组”

避免忽悠式重组 须强化法制监管。[5]依据市场化要求，加强法制监管，是规范上市公司重组行为最重要的方面。而依法监管、依法行政，法制监管的重要手段之一，是对上市公司的忽悠式重组行为，进行严格处罚。不仅要对忽悠式重组行为上市公司进行严厉处罚，更要对企业法定代表人等责任人予以警告，通报批评，罚款，禁入市场等，从而使企业对重组行为规范的监管有敬畏之心。

二.在进行公司重组并购的过程中，政府要尽可量的少干预，仿照其他国的形势，政府采取宏观监控。 

在外国成熟的证券资本市场上,进行资产重组是一种纯粹的企业行为,政府一般不直接介入上市公司的资产重组活动。其原因在是外国政府和上市公司没有直接的财产牵扯关系，应该学习这些国外先进的经验，为自己企业所用。

三.加强投资者的意识，共享有效信息

1. 针对投资者的风险意识严重缺乏，必须要进行教育，要转变之前的刚性兑付和审核制之下无风险的概念。加强投资者的契约意识也很重要。

2.由证监会或者金融监管机构去做有关合法性的、法律风险的教育，金融机构、证券公司和上市公司做有关投资风险的教育。

 

四.促进公司文化的整合

[9]具体可首先从企业文化的价值观入手，企业价值观它是一个企业的基本观念和信念的概括，是外界评价企业提供的产品、经营行为，企业员工的工作职责等总的看法。为了便于在员工中进行推广和宣传，可以将企业价值观用精练准确的语言表达出来，即企业精神。很显然，它在很大程度上也意味着对先前的企业文化的扬弃，而扬弃本身必须建立在对相应企业文化的了解与破立上。围绕企业价值观和精神，就可以确定未来企业的发展目标、企业制度、企业道德、企业文化礼仪等要素。                  

 结束语

企业重组，对企业意味着企业的资产、资金，人力物力、技术管理等要素进行重新配置，构建新的盈利模式，生产经营模式，[10]使企业在市场变化中保持竞争优势的过程。因此，应特别重视企业重组，选择最适合企业文化的重组方式，强化企业在资本市场上的整体竞争能力，推进企业重组和创新。

四、参考文献目录  （作者、书名或论文（设计）题目、出版社或刊号、出版年月或出版期号）

[1]梁显群.新形势下企业并购中存在的财务风险及对策探析[J].中国集体经济,2018 （22）：133-134. 

[2]袁艺，王德祝.上市公司资产重组及会计监管创新[J].财会通讯，2011（24）：12-15. 　

[3] 孙盛楠.企业并购的财务风险识别及并购后的财务整合探讨[J].财会学习,2016 （10）：14-15.

[4]马晓艳，张孟丽.浅析企业资产重组与资本运营[J].现代营销（学苑版），2011（03）：34-45. 

[5] 郭东生. 企业并购后的文化整合研究[D]. 河南大学,2012.

[6]刘慧明，郝志杰.浅谈企业并购中会计处理方法的选择[J].内蒙古科技与经济，2007（02）：35-38.

[7]李善民.中国上市并购与重组的实证研究[M].北京：中国财政经济出版社，2003. 

[8] 马明玉. 煤炭企业并购后企业文化整合问题研究[D]. 北京交通大学,2008 

[9] 胡燕. 企业并购后的文化整合研究[D]. 天津大学,2009.

[10]王巍.2004中国并购报告[M]北京：人民邮电出版社，2004.