目 录
一、绪论
二、论述中国企业的收购兼并概况，证券市场兴起与上市公司并购，存在的问题及解决思路
三、结论
内 容 摘 要
企业兼并收购是我国经济发展过程中很值得关注的市场和经济现象。
缘于传统的计划经济体制，导致目前中国企业普遍存在缺乏规模效益、资源过度分散所导致的竞争能力差、产业结构嫉妒不合理等问题，为此，我国必须加大企业兼并收购的力度。
本文旨在对中国企业的收购兼并中针对存在的问题作一些分析很探索，提出一些有关的看法。当然，这些分析和探索是初步和阶段性的，还有待不断深入和完善。
企业收购、兼并的有关问题
美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒在《通向垄断和寡占之路——兼并》的论文开篇就说“一个企业通过兼并收购其竞争对手的途径成为巨型企业是现代经济史上的一个突出现象”、“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的” 就连 GE公司在这一百多年中也经历了无数次并购重组，业务范围从电灯泡制造发展到目前涵盖小家电、飞机引擎到财务服务以及传媒业的工业桔子，可说是面目一新。并购重组在一个公司尤其是上市公司经营历史中的重要性由此可见一斑。
现阶段，中国并购的态势很像美国上世纪80年代左右的新兴起步阶段。全球并购研究数据中心统计数据显示，中国的并购额在过去5年里以每年70%的速度增长，这使中国成为亚洲第三大并购市场。从1998年至今，中国国内并购案例发生了2400多起，金额超过1600亿元人民币。因此，对企业并购行为进行深入研究就显得意义重大。
本文共分为三个部分。第一部分绪论，主要阐述企业兼并收购的一些基本概念、理论以及历史回顾等，第二部分论述中国企业的收购兼并概况，证券市场兴起与上市公司并购，存在的问题及解决思路，第三部分为结论。旨在通过对我国企业收购兼并中若干问题的分析，找出当前在企业收购兼并中的一些问题，并针对这些问题提出自己的一些看法和建议。
一、绪论，主要阐述企业收购兼并的一些基本概念、理论以及历史回顾等
（一）企业收购兼并的基本概念、理论
企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A），指企业的合并与收购，包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
企业并购是企业走外部成长道路的主要途径。与新设企业走内部成长道路的传统途径相比，其优点是能够节省培养人才、开拓市场、开发技术等方面所需要的时间，迅速扩大企业规模，形成生产、营销、技术、资金方面的协同作用，充分享有规模经济的益处。此外，企业并购还可以规避行业进入壁垒，减小新建企业长期投资的风险性等。
兼并收购按兼并收购前企业间的市场关系可以分为三类：水平并购（横向并购）：并购企业的双方或多方原属于同意产业，生产同类产品。垂直并购（纵向并购）：并购企业的双方或多方之间有原料生产、供应和加工及销售的关系，分处于生产和流通过程的不同阶段。是大企业全面控制原料生产、销售的各个环节，简历垂直结合控制体系的基本手段。混合并购：同时发生水平并购和垂直并购，或并购双方或多方是属于没有关联关系产业的企业，通常发生在某一产业的企业试图进入利润率较高的另一产业时，常与企业的多元化战略相联系。
兼并收购出资方式，也可分为三种形式：现金并购，指并购公司支付一定数量的现金，以取得目标公司的所有权。目标公司的股东得到了所拥有的股份的现金支付，从而失去了任何选举权或所有权。股票并购：指并购公司采取增加发行本公司的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票。特点四无需支付现金，不影响并购的现金状况，同时目标公司的股东不会失去其股份，只是股权从目标公司转到并购公司，从而失去了对公司的控制权。杠杆并购，指由一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购。特点是只需少量的资本即可进行，并且常常以目标公司的资本和收益作为信贷抵押。
此外还有按并购的手段和态度作善意收购与恶意收购之分。
（二）企业收购兼并的历史回顾
回顾海外主要是美国市场的企业并购，大致经历了以下几个阶段：
第一次并购浪潮出现在资本主义自由竞争阶段向垄断阶段转变的19世纪末至20世纪初，追求市场垄断地位以达到生产的规模效应是这次并购高潮出现的主要动因，它的主要特征是横向并购，主要发生在中小企业间。证券市场的发展为并购提供了新场所。
20世纪20年代，出现了第二次企业并购浪潮，从1919年至1930年，美国有超过一万家公司被收购。本次并购高潮的一个特征是并购形势呈多样化，以纵向并购居多；产业资本与银行资本相互渗透是本次并购的另一特征。
第三次并购高潮出现在二战后的50至60年代，其中60年代后期为高峰，其特征是混合并购。这种情况出现的主要原因在于执行反垄断法、信息技术的发展使管理大型综合企业成为可能、以及企业寻求经营多元化以降低风险等因素。
第四次并购浪潮从70年代起至80年代，以1985年为高潮。这次并购浪潮相对稳定，并购数量变化不大，但并购资产的规模较以前增长巨大。1978年以前，10亿美金以上的特大型并购较为罕见。从1978年期，此类交易开始增多，1984年达到18起，1985年达到32起。这次并购浪潮的另一特点是出险了大量的“小企业收购大企业”的现象，“以债换权益”的拼命方式取代了“以股票换股票”的的并购方式，杠杆收购异常流行。
20世纪90年代，由于美国放宽了对企业并购的管制以及经济景气的恢复，出现了第五次并购浪潮。这期间出现了两个特点：一是并购企业大型化，二是以现金方式并购活动减少，而以股票收购其他公司的方式超过50%，从而减少了并购方的现金需求压力，并可避税。第五次并购浪潮在2001年出现了下降趋势。
可以看出，企业并购是一种正常的市场行为，它经历了资本主义的原始资本积累阶段到自由竞争阶段再到垄断阶段，但无论在哪个阶段，并购都是对经济环境基本特征的反应。
二、论述中国企业的收购兼并概况，证券市场兴起与上市公司并购，存在的问题及解决思路
中国企业并购的肇始，源于1984年全面开始的城市经济体制改革。这一年，中央发表了具有划时代意义的文件《关于经济体制改革的决定》，该文件明确提出：中国的经济体制改革要引进市场机制，要实行资源的优化配置，并把企业改革、增强国营大中型企业的活力作为整个经济体制改革的中心环节。
在这个大环境下，中国的企业联合、收购、兼并活动开始出现。这一改革所带来的变化可分为自发产生阶段（1984-1987年）、普遍发展阶段（1988年）、稳定发展阶段（1989-1991年）、迅速发展阶段（1992-2001年）、同国际接轨阶段（2001年至今）。中国的企业并购真正引起公众注意，在证券界、学术界和企业界引起波澜乃是证券市场在中国兴起之后，上市公司并购事件发生之际。
中国证券市场的出现为企业利用资本市场直接融资，进一步扩大生产规模提供了条件。但与此同时，也给股份公司提出了一个富有挑战的课题，这就是公司成为了公众公司，它的一举一动都处于竞争对手的严密注视之下。因此，公司必须发挥盈利能力，如果公司自己不能发挥盈利能力，就会面临被收购的风险。其他公司也可能通过证券市场这一途径收购上市公司，以便借壳上市或扩大自己的经营业务范围。
在市场经济还处于初级阶段的中国，虽然企业有并购的动机，公司并购市场也初具规模，但也存在着诸多问题，主要有：
1、国家对产权交易尚未形成宏观调控和有效的政策引导，尚未制定和建立规范产权交易活动的法律法规体系。中国经济的市场化进程起步较晚，企业并购无论从技术上还是从法律监管上说都尚处于发育阶段，经过十几年的风风雨雨，中国现有的企业并购方面的法规严重滞后，有关规范公司并购的法规条款过于简略，操作性差，造成了实际操作上的诸多困难，立法上的缺陷已经充分暴露，司法实践对完善立法的呼声日趋强烈。
2、在产权制度安排方面，由于所有者缺位及“搭便车”行为造成两种现象：一是行政干预下的“政企不分”，政府动用行政力量进行“拉郎配”，或者企业经营陷入困境，到了破产的境地，由政府出面让优势的企业兼并困境的企业，把优势企业拖入泥潭。二十充分放权下形成的“内部人控制”，由于“内部人控制”经理人反抗，使有协同效应的战略并购遇到很大障碍。
3、企业产权交易市场发育滞后。它同商品市场、生产资料市场、金融市场相比，不但发育滞后，而且很不完善。表现在场所不发达、新的产权关系未形成；市场封闭，不但受地区限制，很难形成全国的统一大市场，而且也受部门、行业限制，使交易双方很难自由进入市场。
4、被并购企业由于没有配套的社会保障体系，其人员安置成为一个十分突出的问题。
5、缺乏足够的、合格的并购市场中介组织。此外，中介机构的诚信问题成为经常困扰市场的因素。
6、进行并购活动的配套设施不完善，尤其是资金凑错环节，企业并购所需资金需有银行的扶持，而我国的金融体制创新工作远远落在了开放的后面。
7、国有企业企业家 激励约束机制尚未形成，企业家的名义报酬普遍较低，因而授予企业家经营控制权几乎成为唯一有效的激励机制，使“内部人控制”进一步强化。加之，由于市场机制的不完善，经理人市场没有形成，法人治理结构不健全，企业家的行为往往偏离所有者利益最大化的要求，国有资产流失严重。
8、利用外资实践中存在的问题不能回避。从过去20多年引进外资的经历看，其负面效应和存在的问题突出表现在以下方面：
第一，地方政府各自为阵，给予的政策过于优惠，同时，外资企业在中国经常得到超国民待遇，由此可能引发一系列不良后果。
第二，在实际操作中，由于我国金融服务业以及评估审计等中介服务业尚未完全与国际接轨，专业水平存在一定的差距，客观上也增加了外资并购的难度。
第三，国有企业的品牌被重组掉，品牌不断流失，逐步被相关的外资品牌所替代，由此产生的直接后果的阻碍了国内企业的健康成长的道路。
第四，中方资助开发能力下降，不利于企业发展。中方企业合并后自主研发能力提高不多，仍停留在产品引进改性阶段。
目前，中国企业并购中存在的问题不仅是上面列举的几点，方方面面都或多或少存在着问题和障碍。
针对上述问题，笔者试提出以下解决思路：
1、加快构筑并购法律体系的基本框架
目前，我国尽管出台了一些关于企业并购的条例和管理办法，但还没有一套完整的规范企业并购活动的法律体系，各个部门、地区对企业并购的规定也各不相同，这使企业并购没有统一的操作方式。我国现阶段利用股份制深化企业改革和规范证券市场的发展，客观上要求我们在总结近年来企业改革和并购方面的经验与教训、吸收国外并购法规精髓的基础上尽快制定适合我国国情的《并购法》。同时，根据当前形式适时修订相关法律法规，增强相关法规的可操作性，从而为我国经济果冻的调整提供一个良好的法律环境。
2、明确政府在并购行为中的角色定位
由于我国目前仍为国有资产占主体，故国有企业尤其是上市公司在经营管理的重大决策上，地方政府往往具有关键甚至是决定性的影响。公司并购在政府行为方面的主要问题表现在：第一，国有股实际上由政府控制，所以公司无论是作为并购公司还是作为标的公司在是否并购或被并购的问题上表现了浓厚的政府行为色彩；第二，跨行业和跨地区并购困难，其主要原因在于不同地区的税收归属、行业和地区的保护主义；第三，并购的评估机构由政府指定；第四，利用并购对绩差上市公司给予诸多“扶持”；第五，在付款方式、负债处理、富余员工安置等方面的表现等。
3、制定一系列鼓励公司并购的国家政策
为了推进公司并购行为的有效进行，国家和地方可以根据实际情况制定一系列鼓励公司并购的政策，主要包括：产业政策、税收政策、贷款政策、债务处理政策和职工社会保险政策。从目前的情况来看，最重要的是产业政策和职工社会保险政策。①产业政策问题。各国经验表明，产业政策在公司并购中具有极其重要的作用。产业政策着重从行业发展和产业规模的角度培养大规模的公司。②职工社会保险政策。由于我国目前的社会互利和保险制度尚不健全，把目标公司的富余劳动力直接推向社会不现实。从深化改革和长远角度考虑，有关部门应加紧制定健全的社会保障制度。
4、建立经理人控制权损失的补偿机制
我国现行公司治理结构的一个基本特征是：“政府干预下的内部人控制”。在这种情况下，我国企业面临着比发达国家更为复杂的两难选择问题，即给经理人以充分的经营自主权的同事，导致“内部控制人”是失控，使股东权益受到损害；而国家作为最大的股东对企业进行监督和控制，又会由于国家及其代理人所具有的特殊地位使这种监督和控制难免带有行政色彩，导致对企业过多的干预。这种两难选择是目前我国公司治理结构效率低下的一个主要原因。企业难以进行高效的战略并购决策。如果能从理论和实践上解决控制权收益的补偿问题，为我国的战略并购和产业结构调整扫除操作层面上的障碍，则在一定程度上为解决产权方面的障碍提供借鉴。
5、积极应对外资对国有企业的并购
由于国有企业制度性阙下，加之缺乏跨国经营经验，不熟悉国际惯例，在与跨国公司的谈判过程中有可能丧失主动权，从而失去一部分应有的利益。要使中方化被动为主动，争取更有利的谈判地位，具体措施有以下几个方面，第一，多方引进，实现引进外资资金来源上的多元化。就大多在中国投资的跨国公司而言，他们的竞争对手并不是本地企业，而是外国企业同行。我们的企业可以充分利用这一点，在价格、股权比例、技术升级、长远发展方面获得相对有利的条件；第二，在有资源和市场优势的领域，应当有条件地合作。第三，学习和掌握一些基本的反收购策略，对企业发展同样重要。对于那些很有发展潜力，不满足于外方并购的企业而言，应采取有效的防御机制，防止被收购。
6、控制并购风险
国外并购的经验表明，近三分之二的并购是失败的，同时表明，一旦公司的重大并购失败，对公司的未来发展打击甚大。公司的并购行为作为其资本经营的主要形式是公司的重大决策，一定要谨慎从事，在明确并购的目的之后要对并购的诸多方面进行可行性研究，减少并购的风险。第一，要熟悉目标公司的主营业务领域，尽量避免接入公司不熟悉的行业和竞争性十分激烈的行业；第二，对并购后目标公司的发展方向、资产整合计划、管理者和技术人才调整方案以及优化财务结构等方面应该做周密的策划；第三，应该聘请专业性强的中介机构提供服务；第四，尽可能采取子公司并购方式，通过子公司并购，即使目标公司的经营等出现意外，公司也只承担有限责任，从而最大限度地控制风险。
三、结论
面对当前的并购趋势，可以说是机会与挑战并存，因为就全球范围来看，在过去20年里，65%的并购是失败的，无法实现当初的承诺和实现并购企业的价值。就国内情况来看，由于公司的长远计划不明确，在并购过程中还出现了各种障碍和阻力，或是缺乏对并购后的企业进行有效整合的能力等原因，使得许多并购不彻底或不成功。简而言之，就是缺乏一套完整的并购理念、思维、程序，这是中国企业并购面临的调整。
企业并购是为了寻求建立可持续的竞争优势并发挥到极点，但最为艰苦的一步还是能否将并购后的企业进行有效整合，这也是并购成功与否的标志。从这个角度来说，企业并购不单纯依赖资本、品牌的力量，并购最终是否成功，还要取决于资本运作之外的许多功夫。它不仅体现在并购战略的决策和实施上，更重要的是为并购之后的新企业树立明确的战略方向。在并购过程中最大的承办，不是资本等有形物，而是无形的心态、思想和文化整合。可以说，企业并购之后的整合是一场“革命”，其中最难的是观念的转变，企业文化的整合是企业并购中的重中之重。
与国外企业的并购经验相比，目前国内企业并购经验远不够成熟，还处于一个不断探索与总结的阶段，尤其是对操作过程中可能会出现的各种不可预见的难题和障碍估计不足。因此，对于像通过并购来扩大规模、增强实力的企业而言，对并购中的问题有所了解和准备非常有必要，和资本、及时、流程等企业“硬件”相比，战略、文化、观念等企业“软件”的整合将更加决定着并购的成败。
参 考 文 献
1、迈克尔·波特著，乔晓东等译：《竞争战略》，中国财政经济出版社，1989年版
2、刘冀生编著：《企业经营战略》，清华大学出版社，1995年版
3、王韬光、胡海峰著：《企业兼并》，上海人民出版社，1995年版
4、于建国等著：《国外企业收购兼并》，上海人民出版社，1998年
5、余劲松著：《国际经济法》，北京大学出版社，2000年版
6《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》各期
