上市公司兼并收购分析

二、 我国上市公司海外并购的动因分析2

（一）可以充分利用国内、国外两种资源2

（二）实现出口替代型跨国并购3

（三）寻求战略性资产3

三、案例分析4

（一）联想并购IBM4

（二）上汽并购双龙6

（三）案例总结8

四、结论8

内 容 摘 要

随着中国加入世贸后，经济发展速度极为迅猛。不少国内企业不再满足于单纯的国内业务，而是渐渐将触角伸向了国外。于是，海外并购的狂潮席卷而来。而2008年肆虐的金融危机对于全球经济的影响至今仍未完全消散，中国作为一个较早从危机中缓解过来的国家之一，也为海外并购创造了良好的条件。

本文将从中国企业海外并购为话题展开论述，重点探讨其驱动因素。目前国内的企业并购已经进入了一个小高潮，各个领域都可以看到并购活动的发生。通过并购海外企业，尤其是知名企业，对于国内企业而言，不仅可以从一定程度上提升企业的知名度，扩大市场影响力，同时可以获取更多的资源。

关键词：上市公司，海外并购，并购动因

上市公司兼并收购分析

一、引言

企业并购作为现代经济史上一个十分突出的现象，已成为与金融、贸易、投资相提并论的经济活动。那究竟是什么原因驱动着上市公司的并购呢？而这些驱动因素是否足够令企业做出成功的重大并购决定呢？本文主要着墨于企业尤其是中国上市企业进行海外并购的驱动因素，结合当前中国企业的并购趋势，分析并购的动因及产生的相应问题，最后选取中国上市企业海外并购的成功及失败案例各一个（联想并购IBM案例、上汽并购韩国双龙）进行具体分析。

我国上市公司海外并购的动因分析

根据联合国跨国公司管理署的报告“发展中国家跨国公司:对母国的冲击”，发展中国家海外并购的动因主要有以下几点:开发市场;扩大出口;获取资源;学习先进的技术和管理等。中国是世界上最大的发展中国家，与其他发展中国家海外并购的动因相比，既有其相同之处，也有其特殊性。我国上市公司海外并购的动因主要有以下几方面:

（一）可以充分利用国内、国外两种资源

中国整体经济发展的需要随着经济全球化的进程和中国经济的持续发展，中国经济必须从依靠国内资源与市场的单向循环向主要利用国内、国外两种资源、两个市场的双向循环改变。中国加入世贸组织后已经逐渐融入经济全球化的进程中，中国现有的上市公司企业面临着国内国外双重巨大的竞争压力。要在竞争中增加抵抗风险的能力，大的上市公司企业比小的上市公司企业具有更为明显的优势，上市公司企业的跨国并购是使企业规模扩大、变强以提高竞争力的一个有效途径，同时也是中国上市公司企业发展过程中融入世界的一个必不可少的环节。

并购范围仅仅局限于本国已经不能满足中国大型上市公司企业的发展要求，也不符合经济全球化格局的要求。为了融入世界经济中，我国上市公司企业应该把控制资源的“有形之手”扩展到国际，以寻求高效、快速的发展。通过跨国并购的方式进行跨国经营是我国上市公司企业的一项实践，它的兴起和发展是中国改革开放和参与经济全球化进程的结果。海外并购是FDI的一种有效形式，也己成为对外直接投资的主要方式，如何运用跨国并购理论，借鉴发达国家跨国并购的经验，通过跨国并购方式走出我国上市公司企业国际化经营之路，这不仅仅是企业层面的问题，也是国家整体经济发展的战略问题。大国经济地位的建立需要大型跨国公司，中国的外汇收支平衡需要双向化的投资，中国国家的能源安全需要从全球去考虑。

（二）实现出口替代型跨国并购

谋求国际市场国内市场竞争的加剧使一些行业的增长速度减缓、生产能力过剩、盈利机会减少，这些行业的一些本土上市公司企业已经在低成本制造、产品市场定位、市场销售和服务等方面形成了独特的竞争优势，并在产品的出口过程中发现了具有吸引力的市场机会，开始实施跨国并购以寻求更多的市场。加上目前许多国家纷纷对来自中国的出口产品加征关税或者以反倾销和环保为由限制其进口，中国正成为世界各国反倾销调查的重要对象国。为了应对这种情况，出口替代型跨国并购成为许多中国上市公司企业实施跨国并购的重要动因，这些上市公司企业希望并购海外相关企业，使原来的出口商品实现本土化生产和销售，从而规避贸易壁垒，稳定扩大市场。同时，通过海外并购继承了东道国企业原有的人力资源、客户资源和商誉，节省了市场推广的时间和成本。我国上市公司企业的市场寻求型跨国并购主要集中在制造业，如家电业、电子业、机械制造业等，并购对象主要是国际上具有一定知名度的企业。比如TCL收购施耐德电子、海尔并购美泰、联想并购 IBMPC、海尔收购意大利一冰箱厂等，虽然这些并购案例中有一些没有收购成功，但其主要动因都是为了寻求国际市场地位，海尔并购美泰看中的是美泰在北美的客户和销售渠道，联想并购 IBMPC获得了该部门全球范围内的客户和营销渠道。

（三）寻求战略性资产

战略性资产是指企业通过在规模经济、范围经济、设施和系统效率及品牌资产方面投资积累起来的资源，这些所有权资产或多或少都带有东道国的本土化特征，不仅无法在其他市场获得，而且开发耗时。寻求战略性资产也是发达国家跨国并购的一个主要动因，我国上市公司企业实施海外并购寻求的战略性资产主要包括稀缺的自然资源、品牌和先进技术。在2006年，我国海外并购中自然资源方面的比例占到61%，是我国目前海外并购的主导行业。战略性自然资源在全球范围内日渐稀缺，竞争日益激烈，中、美、日三方在俄罗斯东、西线输油管线建设上的纷争就是典型的一例。依靠传统的贸易方式来获取战略性资源的风险会越来越大，通过跨国并购直接参与当地的资源生产与开发是保障中国资源长期、稳定供应的有效途径。以石油为例，无论存储总量还是按人均计算，中国都不属于富油国，并且中国目前是世界上仅次于美国和日本的第三大石油进口国。要维持国内经济稳定持续的增长，中国就必须通过参与国际生产分工，尽可能多地利用世界性资源。而且，中国国有上市公司企业的能源保障与国家能源战略紧密配合，中石化、中石油、中海油这三家中国石化行业巨头频频参与跨国并购就是最好的证明。在中海油竞标优尼科的案例中，中海油看中的是其在墨西哥湾和东南亚地区的油气储备，虽然由于美国国内政治因素的影响导致并购失败，但是其所体现出来的中国石油公司参与国际资源开发的决心却是不可动摇的。

三、案例分析

综上所述，我国上市公司的利润分配政策的完善与发展将是影响我国金融市场发展的一个关键问题，提高我国上市公司关于利分配的合理性还需要我们加强社会调查研究，继续探索，提出更多的有价值的对策，以使我国金融市场越来越完善，创造更大有价值的财富，使我国金融市场具有较好的抵御风险能力。

（一）联想并购IBM

联想在2005年5月1日下午3点正式宣布完成收购IBM全球PC业务，任命杨元庆接替柳传志担任联想集团董事局主席，柳传志担任非执行董事。前IBM高级副总裁兼IBM个人系统事业部总经理斯蒂芬-沃德（Stephen Ward）出任联想CEO及董事会董事。合并后的新联想将以130亿美元的年销售额一跃成为全球第三大PC制造商。

根据收购交易条款，联想已支付予IBM的交易代价为12.5亿美元，其中包括约6.5亿美元现金，及按2004年12月交易宣布前最后一个交易日的股票收市价价值6亿美元的联想股份。交易完成后IBM拥有联想18.9%股权。此外，联想将承担来自IBM约5亿美元的净负债。此次收购的最终协议于2004年12月8日公布，于2005年1月27日获联想股东批准通过。收购完成表示最终协议中的所有重要条款完成。

案例分析：无论从前提准备还是后期的整合阶段，联想并购IBM的PC部是一个比较成功的案例。根据这个案例，可以归纳出此次并购的驱动因素如下：

（1）知名度的扩大

合并前的联想是中国最大的PC厂商，在中国PC市场占据了四分之一以上的市场份额，是当之无愧的龙头老大。但摆到国际市场中，知名度远远不够和它的主要竞争对手相比。根据一份数据显示，联想在全球PC市场仅仅占据了3%的市场份额，位于第九，在Gateway和苹果电脑之间。虽然IBM则是继戴尔和惠普之后的全球第三大PC商，但是前两位PC商的全球市场份额分别为16.8%和15%，而IBM则只有5.6%，相较前两位有较大的差异。合并之后，联想将利用IBM的品牌或者使用联合品牌，这将对在国际市场上名气并不大的联想来说无疑将是很大的帮助，可以聚焦更多消费者的目光。而一旦合并，联想将成为全球第三大PC厂商，产生超过130亿美元的收入，每年销售PC为1400万台。

（2）拓展海外高端市场

目前联想在国内的知名度主要依靠低端个人PC建立起来，曾经的2999元电脑在中国很是掀起了一阵热潮。正是由于主打低端产品，以至于在国际市场中与侧重中高端产品的戴尔和惠普相比，几乎不具备竞争力。而随着我国经济的发展，传统的低价和机遇比较优势的价格已经不能再满足中国企业的发展需求。目前中国企业需要的是更为国际化的营销策略、构建稳固的目标市场和谋求明确的市场定位。因此此次收购IBM，将会是联想打开海外高端市场的一个重要机遇。通过IBM的成熟品牌和销售渠道可以达到迅速扩大市场占有率的效果。为何联想想要积极开拓高端市场，其原因不外乎——利润。高端产品意味着更高的利润。除此之外，愈演愈烈的来自国内和国外的双重竞争也迫使联想将目光投向了不曾涉足的高端市场——高端产品系列必定可以吸引更多的企业用户，填补联想之前对高端市场的“真空状态”，真正加入到全球化的竞争中去，为品牌在国际立足打下坚实的基础。

（3）增强自身竞争力

不得不承认，在中国，联想绝对是首屈一指的行业老大。但随着中国PC研发技术的发展，主打低价牌的联想也遭遇到了来自四面八方的竞争压力，低价已经不足以再作为联想立足市场的唯一砝码。在国内，各家PC厂商的生产技术大同小异，如若没有新鲜产品的注入，那么注定很快就会被时代的浪潮远远抛在后面。因此，在此时选择并购IBM PC部门，等于购得了全球领先的PC研发技术，这对于使联想在国内纷纭的PC品牌中继续保持“领头羊”的位置有极大的帮助。并购IBM是对联想将来主营业务最好的说明，购并享誉全球的IBM PC，意味着联想开始将产业重心倾注到电脑领域，而不再过度专注于之前一直在努力开拓却始终没有良好进展的手机业务等，这一集中分散力量的举措无疑也是为增强其自身竞争力的所做的努力。

（二）上汽并购双龙

2004年10月28日，韩国双龙汽车公司平泽工厂厂区同时升起了中韩两国国旗和公司旗，标致着这家有着50年历史的企业的主要董东变更。当天，中国上海汽车(集团)总公司与韩国双龙汽车公司债权团在首尔签署了关于双龙汽车公司部分股权买卖协议。这起拖了一年的企业并购案最终以上汽集团成功收购双龙汽车公司48.9%的股权而告结。

一般来说，被收购的企业在经营和资金等方面存在很多这样那样的问题，双龙汽车公司也不例外。但是并购之后的双龙汽车发展势头较为良好。2003年，双龙汽车公司连续第三年实行盈利，销售额达到约29亿美元，营业利润和纯收入分别约为2.56亿美元和5.1亿美元。到2003年9月，双龙汽车公司负债减为12亿美元，自有资本升至10亿美元左右，负债率降到最低程度。目前，双龙汽车公司拥有总资产约合20亿美元，净资产约合8.7亿美元。

虽然看上去是很美好的并购，但是经过漫长的7年，这段异国联姻最终还是以破裂告终。

案例分析：看似美好的合并，最终也只是变成了过眼云烟。上汽为此也付出了惨痛的代价。然而究竟是什么原因导致了现在每人最不愿意看到的结局？具体可归结如下几点：

（1）文化差异

上汽集团作为成功跻身世界500强的国内企业，已经不仅仅满足于“跟风欧美技术”这一常规发展思路。又由于恰逢国家“十一五”规划即将起步，对于中国汽车业的要求要升级至“自主创新，发展自主品牌”的策略。于是上汽选择了已经在走下坡路的韩国双龙汽车。作为韩国第五大汽车生产商，主要生产大型SUV和高档豪华轿车，既有20万辆的产能，又有研发工程能力。事实上在双龙被收购前，长期欠缺投资，也没有任何新产品的计划。当时上汽在跟双龙谈判收购时，也认识到双龙有投资方面的需求，并已制定出相关的开发计划，因此希望提供资金用以实现这些研发计划，填补近年来双龙一直缺乏新产品问世的情况。但这终究只是理想中的规划，当上汽真正入住双龙汽车后，才意识到中韩两国之间的文化差异之大是大大超过预期的。首先，韩国是一个具有极其强烈民族自豪感的国家，同时又由于其岛国的地理位置，间接造就了他们过分强烈的危机意识和狭隘的思想。上汽2007年新增自主品牌汽车5万辆，2008年形成车身自主开发能力，2010年自主品牌占总量的30%，对于韩国汽车业而言。是一个“极大的威胁”，而一旦注资后中国车企与韩国的技术差距可能大大缩小，这些直接导致了从并购一开始就传出的类似“中国只是想获得技术而并不想好好经营双龙”的言论。而上汽掌管双龙后的一系列举措，例如撤换原社长、裁员等引起了双龙员工的极大不满，进一步激化了二者之间的矛盾，最终爆发了长达77天之久工会领导的双龙暴力罢工事件，其影响之大让人震惊。

（2）缺乏管理和整合能力

上汽收购双龙是国内汽车行业第一次以控股方身份兼并国外汽车公司的项目，它的意义自然不言而喻。但正是由于没有经验，上汽在并购时机选择、自身管理、团队实力、危机处理能力方面尚有欠缺。尤其是在韩国这样一个存在“强硬工会”的国家，良好的管理和整合能力显得尤为重要。在韩国社会中，管理层与工会之间有着“暧昧”的利益关系。从上汽入主双龙后，先将原社长苏镇琯，意在重新整顿已经比较散乱的双龙内部，但现实情况却是中方未能够派出一个有效率的国际收购整体团队支撑双龙运作。这显示了上汽在并购后的整合阶段对于人才管理和培养体系的忽视。

（3）外部因素：金融海啸

除了上述文化差异、缺乏管理能力等原因，还有一个外部因素是不可被忽略的，那就是毫无预兆迸发的金融海啸。一场金融危机使得韩国汽车业遭受了重创，包括双龙、现代、起亚、通用大宇和雷诺三星等在内的五大汽车企业均面临危机。根据2008年数据显示，当年销售双龙汽车总数量仅为9.2665万辆，比2007年减少了29.6%。其中12月的销量同比降幅高达50%以上。“全年预计亏损3.8亿元。”过去双龙汽车有超过一半的数量销往欧洲，由于金融危机，销量大幅削减；而在韩国国内，由于双龙并不像三星、现代等家族企业一样拥有自身的财团，所以在危机关口难以得到大量的银行贷款支撑汽车销售。而上汽方面也对金融海啸那排山倒海的阵势完全没有准备，以至于双龙汽车迅速被打垮，濒临破产危机。目前韩国双龙股价已经从4年前的每股1万韩币，到现在的每股960韩币，缩水程度超过90%！同时韩国信用评级机构也已将双龙信用级别由BBB降至BB，融资变得更加困难，也将上汽对于双龙的投资“套牢”。

（三）案例总结

纵观这两个案例，成功与失败各占一个，其中有颇多经验值得我们去学习，又有颇多细节值得我们去深思。首先，作为成功海外并购的代表之一，联想集团对于被收购企业的考量显然比较精细，从判断并购的时间到是否能够长期为企业带来效益，他们的举措无疑是谨慎而成功的。他们综合了自身的实力及设想了并购后的市场竞争力的提升及市场的扩大，让此次的收购成就了中国企业海外并购史上的又一开拓。反观上汽收购韩国双龙，其中所暴露出来的问题确实需要企业去深入思考——如何做好并购后的整合，尤其是文化整合，就目前来看，似乎它的重要程度不言而喻。中国古语有云：“守业更比创业难。”套用到并购活动中其实也一样适用，适用正确的方式去整合两个企业，使得原本不相关的两个企业真正融合为一体，才是守住成功并购的关键之举。除此之外，上汽在并购初期并未做到像联想一样的全面思考，更加缺乏专项人才，最终才促使并购活动一步步走向失败的结局。

四、结论

综上所述，我国上市公司的利润分配政策的完善与发展将是影响我国金融市场发展的一个关键问题，提高我国上市公司关于利分配的合理性还需要我们加强社会调查研究，继续探索，提出更多的有价值的对策，以使我国金融市场越来越完善，创造更大有价值的财富，使我国金融市场具有较好的抵御风险能力。

参 考 文 献

1、张德亮.《企业并购及其效应研究：以上市公司为例》. 中国农业出版，2004年8月

2、（美）马克N.克莱门特 大卫S.格林斯潘. 王华玉.《并购制胜战略：实用并购规划和整合策略指南》.机械工业出版社，2003年7月

3、黎平海，李瑶，闻拓莉.《我国企业海外并购的特点、动因及影响因素分析》.《经济问题探索》，2009年第2期

4、杨雪.《机遇与挑战：中国企业海外并购的思考》.《中国电子商务》，2009年第9期

5、林泽生.《中国企业海外并购的宏观经济因素分析》.《工业技术经济》，2009年28卷8期

6、李洪涛.《我国企业资源型跨国并购外部驱动因素分析》.《北方经贸》，2009年8期