目 录
一、关联方交易概述
（一）关联方的识别
（二）关联交易的识别
（三）关联交易的特点
二、关联方交易问题及成因
（一）关联方交易现状
(二) 关联交易问题的成因
三、建议
（一）.完善相关规范
（二） 完善公司内部结构和制度
（三）加强监管机构的监管
(四)提高会计人员素质
结论
内 容 摘 要
近年来随着我国市场经济的发展，国外企业在华大量投资，同时国内企业做大做强，企业间合并、兼并、联营等现象日趋增多，关联方关系及其交易变得越来越广泛。关联交易特殊的交易双方或多方主体，让企业利用关联交易达到调节利润、粉饰报表的目的，可能存在相互转移收入和费用，操纵关联方交易价格，内部资产转让，费用承担不符合配比原则，相互融通资金，费用分担不合理等方面有了可趁之机。这直接影响到上市公司财务报表的公允性，可能导致投资者出现决策失误。根据中华人民共和国财政部2006年颁布的《企业会计准则则第36号——关联方披露》第三章第七条，关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
企业关联方交易探析
近年来随着我国市场经济的发展，国外企业在华大量投资，同时国内企业做大做强，企业间合并、兼并、联营等现象日趋增多，关联方关系及其交易变得越来越广泛。关联交易特殊的交易双方或多方主体，让企业利用关联交易达到调节利润、粉饰报表的目的，可能存在相互转移收入和费用，操纵关联方交易价格，内部资产转让，费用承担不符合配比原则，相互融通资金，费用分担不合理等方面有了可趁之机。这直接影响到上市公司财务报表的公允性，可能导致投资者出现决策失误。根据中华人民共和国财政部2006年颁布的《企业会计准则则第36号——关联方披露》第三章第七条的规定，“关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。”关联交易涉及到管理层凌驾内控之上的特别风险，是在财务报表层次的重大错报风险，故注册会计师在审计关联方交易过程中，不能将关联交易等同于一般交易进行测试，否则极可能落入被审单位设计的陷阱。
一、关联方交易概述
（一）关联方的识别
根据根据中华人民共和国财政部2006年颁布的《企业会计准则则第36号——关联方披露》第二章第三条的规定，“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”关联方审计的难点在于发现关联方关系，只要找到了所有关联方，审计也就有了清晰的线索。
（二）关联交易的识别
根据中华人民共和国财政部2006年颁布的《企业会计准则则第36号——关联方披露》第三章第七条的规定，“关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。”
关联方交易主要包括，购买或销售商品，购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金（贷款或股权投资）、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算、关键管理人员薪酬等。
正确地识别关联方交易，有助于审计师在审计工作中正确地复核合并报表中关联方之间的抵消分录的正确与否，以及在报表附注中对关联交易的充分披露，从而在整体上对被审企业的财务状况、经营成果和现金流量做出合理保证。
（三）关联交易的特点
要理性、辩证地分析和看待关联交易，既不能捧得过高，也不能一味排斥，关联交易的特点如下：
1、关联交易只是交易的一种类型，其与其他交易的区别在于交易主体存在关联方关系。但关联方关系与关联交易的公平性之间并没有直接的因果关系，不是所有的关联交易都是被恶意操纵的。
2、对于关联交易在价格等方面与市场内其他交易存在一定的差异，应该认为是市场经济条件下的正常现象。一方面，那些与特定企业存在控制、共同控制或重大影响的关联方，其产生及存在本身是企业集团的专业化或一体化的进程及结果。这些关联方的产生及存在有利于合理经营布局、优化资源配置、节约交易费用，其交易价格低于或高于市场价格，是完全可以理解的，因为这正是关联方产生及存在的原因或目的。另一方面，由于某公司和关联方之间的特殊关系，其相互间的交易活动在谈判、市场拓展、广告等交易费用方面花费较小，甚至没有费用，在这种情况下，其交易价格高于或低于与非关联方的交易价格，也是符合市场经济规律的。需要警惕的是，特定的公司也可能正是利用这些特点来粉饰其财务报表。因此评价关联方交易价格的公允性是十分困难的，需要不断寻求有效的对策。
3、关联交易所涉及的交易主体与其他交易主体具有共同的特征，即交易主体具有法律上的独立行为能力和独立权利能力，交易合同或协议是其自身独立意志的表示。在市场经济条件下，交易价格、交易数量等交易条款并没有既定的标准，只要是交易双方均认可，就具有法律效力。这也使得交易价格的公允性等交易内容的评价变得困难。
二、关联方交易问题及成因
（一）关联方交易现状
在我国，关联方交易广泛地存在于上市公司的日常业务经营活动中，而上市公司与控股股东之间进行的关联交易更有其深刻的根源。我国的股票市场是因经济体制改革而设立，因国企改革而得到发展。它的设计和组建并不是按照欧美国家那样完全以市场化的方式进行，而是带有明显的计划经济和行政控制的色彩，融资是企业改制上市的主要目的。这就导致原有企业单纯为了上市融资而实行股份制，制度改造和机制转换不彻底，仅仅停留在表面和形式上，造成了大量的控股股东和上市公司之间不公平的关联方交易的产生。这具体表现在以下几个方面：
第一，我国大多数上市公司都由国有企业改制而来，有些还是将一个企业的一部分剥离出来加以改制，因此，上市公司与其母公司、子公司及附属公司、兄弟公司、联营公司之间存在着千丝万缕的关联关系和关联交易，再加上市公司地位和功能的特殊性，以及企业改组上市的各种各样的目的，利用关联交易来调节上市公司的业绩已成为证券市场上最为常用的利润操纵手段，几乎所有的上市公司在关联方之间均存在密切的购销、资产重组、融资往来及担保、租赁等事项。上市公司股权结构不合理，国有股”一股独大”的现象相当普遍。并且，国有股和法人股均为非流通股，造成非流通股本比重过大，使得国有资产大量沉淀。同时，国有股股权行使的固化，使得国有产权配置难以变动，违背了“同股同权”的原则。而股权行使的主要途径不外乎两种方式：一是直接介入公司内部，参与运作；二是在股票市场中出售股票，”用脚投票”，从外部影响公司的决策和运转。对于上市公司控股股东来说，国有股的非流通性在很大程度上阻碍了他们获取与社会公众股股东相同的收益机会。因此，这些控股股东行使股权的途径主要集中到对上市公司事务的介入和干预上来，并通过不公平的关联方交易获取收益。
第二，上市公司的治理结构很不完善，股东大会实际操纵在大股东手中，中小股东的利益难以在公司的决策和实际运作中体现。董事会由大股东和内部人控制的现象较为严重，监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构，独立董事数量很少，难以对董事会进行约束。在这种情况下，上市公司控股股东有可能利用手中的控制权为自身谋取最大化的利益，使得企业经营行为更多地呈现非市场化。
第三，在这种不彻底的改制下形成的上市公司，从严格意义上来说并不是真正具有独立人格的法人实体。由于在改组上市过程中大量采用了“剥离”和“分立”的形式，导致一些上市公司对控股股东存在着较大的经济依赖性，他们之间进行的关联方交易是难以避免的。以济南轻骑为例，它是由轻骑集团的三个产品生产车间改组上市的，自1993年底改制上市后直到2000年的7年里，上市公司都没有尝试建立独立的材料供应与产品销售网络，而一直依赖集团公司，并且没有独立的研发能力，实质上仍然是一个摩托车和发动机生产车间。加之在“一股独大”的股权结构和不合理的公司治理结构的作用下，上市公司的经营活动完全控制在控股股东手中，也丧失了公司的独立人格。
第三、与国外公司一样，我国上市公司所进行的关联交易也存在逃避税收的动机，目前我国大多数上市公司的所得税率为15%，而一般企业的为33%，税率存在较大的差异。因此一些上市公司从避税的角度出发，通过关联交易尽可能地把利润往上市公司转移。同时不同地区的税率也存在着一定的差异，一些上市公司有许多控股子公司，这些子公司分属于不同地区，由于不同地区的税率不同，使得上市公司利用关联交易往税率低的子公司转移利润，从而导致国家税收流失。
(二)关联交易问题的成因
在市场经济条件下，关联方交易是一种极其复杂的活动。其形式可以是商品和劳务交易，资产置换或租赁，也可以是资金拆借或托管经营。因此，其信息披露状况将对投资者产生种种影响。有的上市公司利用关联方交易掩饰其经营业绩，欺骗股东。因此，关联方及关联方交易的信息披露成了上市公司股东十分关注的问题。而出现上述问题有多种原因，现分析如下：
1.盈余管理的不正当使用。
盈余管理是指企业的有关利益主体会有意思地介入到对外公布的财务报告的处理过程中，是利润达到某种目标，从而实现自己的非公开化目标。例如为了达到证监会关于再融资有关规定中关于净资产收益率的要求，或为了避免连年亏损面临摘牌的危险，故意通过关联交易调高利润。国有企业管理层最关心的上级每年的经营指标考核，当达到这个指标时，就通过关联交易或其他手段将利润留存到下一年。但更多的关联交易是为了向控股股东进行利益输送，上市公司成为控股股东的“提款机”。
2.我国国有企业股份制改造不彻底，没有建立起真正的法人治理机制。
我国证券市场发展之初，特别是1997年、1998年的“利用证券市场为国有企业改革和发展服务,特别是利用证券市场为国有企业脱贫解困”的定位 使得很多国有企业为融资仓促上市，但如果整体上市则根本达不到当时的《公司法》及《股票发行与交易暂行条例》等有关法律法规对企业发行上市有关财务指标的要求，于是，很多国有企业通过资产剥离等方法，以部分较好的资产组建股份公司，余下的资产留在上市公司的母公司，且在人、财、供、销等方面与上市公司保持着密切的联系，需要上市公司为其输送利益以维持生存，这为公司上市后与母公司发生关联交易埋下伏笔。再者，大多国有上市公司没有建立起真正的法人治理机制，管理层受控股股东的行政管理，对上市公司不承担信托责任。
3.绝大部分小股东不会主动监督控股股东的关联交易行为，小股东和证券监管部门的监管不严为上市公司的关联交易行为提供了便利条件，是我国上市公司大量的非公平关联交易产生的间接原因。
关联交易是一个中性经济行为范畴，从经济学的角度看，关联交易的客观存在有其积极的作用。如前所述经济效率的原因。通过关联交易可以使各自能够发挥彼此生产经营上的优势，同时，由于关联方双方自然天成的关联关系，可以使交易在一定程度上节约交易成本，提高公司运营效率。但关联交易最主要的特征就是关联交易当事人之间的地位实质不平等。控股股东为其个别利益考虑而使得“关联交易”一词在我国被异化，几乎成为证券市场一种不规范行为的代名词。在笔者随意查知的水仙A等10家 退市公司中竟有9家的公司是因为关联方占用上市公司资金和上市公司为关联方提供担保导致的经营困难并最终退市的。大量非规范关联交易的存在，降低了上市公司的竞争能力和独立性。更是损害了投资者的利益，影响了投资者对资本市场发展的信心。对其进行适当的法律规制成为证券市场及监管部门一个重要的任务。
三、建议
（一）.完善相关规范
目前我国《关联方交易准则》及其指南的制定有待进一步完善，因为准则关于交易的披露过于原则化和表面化，对于非常重要的关联方交易对企业整个财务状况和经营成果的影响程度等并没有要求披露。对于核心问题——定价政策的披露要求非常粗略，以至于上市公司的报表出现了各式各样的定价方法。对于它与正常市价的差异以及采用它的理由等等，准则根本没有明确规定。导致了定价的披露对于投资者而言没有多大意义，投资者根本无法从中得到有利于决策的信息。
（二） 完善公司内部结构和制度
多数国内上市公司存在着“一股独大”的股权结构，大股东处于绝对控股地位。因此，在第一大股东实施非公平关联交易时其他股东无法从公司内部通过“投票”进行反对。由此可见，优化上市公司股权结构是当务之急。从 2005 年 4 月 29 日开始的股权分置改革，由国有股和法人股即非流通股股东给予流通股股东合理的补偿，来换取可以上市流通的权利，受到了参与证券市场的各方人士和机构的基本认可。相信股权分置改革的进行，将有助于理顺公司内部治理结构，尽量避免形成前面所提及的大股东控制的现象。这样，关联交易的发生将真正从企业生产、经营的角度出发，公允定价，合理披露，关联交易将回复其本来的积极作用。
另外，“独立董事形同虚设”近年来广受各界关注。完善独立董事制度也是改善关联方披露状况的途径之一。在以下几方面都应予以改进：如何保证独立董事在公司治理结构中处于独立地位，独立董事的提名、产生的过程如何避免其独立性受到损害；对于独立董事的责任、报酬、激励问题如何确定等。相应的建议有：对独立董事的任期进行限制，以保证其独立性；建立独立董事激励机制，如让独立董事持有少量股份，当然应以保证其独立性为前提；加强独立董事约束机制，明确规定其经济责任和法律责任；还可规定其对公司的重大关联交易等事项发表独立的意见。
（三）加强监管机构的监管
证券机构是与上市公司接触最为密切的监管机构，上市公司的1切信息都得依赖其予以公布，因此加强监管尤为重要。
首先，应加大证券监管部门执法力度。对没遵守准则进行的披露应进行惩罚，对已造成实际损害的尤应严惩。控股股东在没有相应制裁措施约束的情况下，利用控制权操纵关联方交易，将更加倾向于侵害公司利益，造成中小股东的利益受损。在39集团的案例中，不少中小股民受害颇深，把39集团告上法庭，可是仍有部分股民得不到赔偿。为此，应在国家法规中规定，当公司股东使公司行为违背正常的商业条件，给投资者造成利益损失时，应承担相应的经济和法律责任。可借鉴国际上通行的做法，制定相应的股东派生诉讼制度和控股股东赔偿制度，以保护中小投资者的利益。
此外，证监会还可对重要的关联方交易信息披露进行监督，对于重大的关联方交易要求上市公司聘请独立的财务顾问，建立相关的独立评估报告制度。这种作法不只有助于减少非公平关联交易，也有利于投资者做出合理判断和投资决策。
(四)提高会计人员素质
有关部门应敦促上市公司加强会计队伍建设，全面提高会计人员素质。上市公司可以一方面要对现有的会计人员进行必要的分流，对于既不能胜任工作又无培养前途的会计人员，可分流到其他岗位；另一方面，对会计人员进行不断的充实提高，通过各种培训使会计人员能以良好的职业道德和会计职业操守，精湛的会计技术和技能，为社会提供优质诚信的服务。
四、结论
上市公司能否合理有效地披露关联方关系及其交易，不仅直接决定报告主体的会计信息质量和会计信息使用者的决策效果，而且严重影响上市公司的公众形象和证券市场的竞争机制。由此，揭示关联方交易披露中存在的问题意义重大。笔者通过现状分析，结合39集团案例，发现上市公司关联交易披露中仍存在不少问题，包括准则制定尚不完善，披露透明度低等。基于这些问题，应从公司自身、审计机构和监管部门各方面进行完善。
参考文献
1、中华人民共和国财政部，《企业会计准则则第36号——关联方披露》，企业管理出版社，2006年
2、黄小中，《关联方交易存在的问题及其审计策略》，《财会月刊》2001年2期
3、吕杨洁，邓怀英《上市公司关联交易的披露与审计》，《财会通讯(学术版)》2007年6期
4、周冶芳,《关联方交易存在的问题与对策》，《经济研究导刊》2010年36期
5、何珍，《基于关联方交易的舞弊导向审计研究》，天津财经大学2009年
6、史越瑶，牛善毅，《对规范国内关联方交易的思考》，《科技情报开发与经济》2009年26期
