目 录
一、资产重组的定义
二、资产重组的作用
三、资产重组的方式
四、上市公司资产重组
4.1上市公司资产重组的含义
4.2上市公司资产重组的内容
4.3上市公司资产重组的目的
4.4上市公司资产重组的表现形式
五、上市公司三种主要资产重组方式的会计问题
六、资产重组会计处理的若干问题及解决办法
七、结论
内 容 摘 要
资产重组是眼下经济生活中的热门话题,但在中国尚属于新生事物,需要研究的问题很多。
本文在对资产重组的涵义、定位、类型等问题进行一般性论述的基础上,主要对资产重组中动因等若干会计问题进行探讨：
1）获得核心技术，通过资产重组，把核心技术固化或从外部获得
2）完整企业价值链，通过资产重组，达到价值链的通畅与平衡，解决瓶颈问题
3）资产重组的效益不仅表现在利润的累加上，更是利润的指数叠加，通过资产重组，达到垄断价格、降低成本目的，获取高额利润或效益。
4）集团内部整合，包括财务整合、资源整合、能力整合、人才整合等等。
总之，资产重组是重新组合、调整、权利进行重新配置的过程，是协同经营者有效利用资源的一种方式。
资产重组会计问题研究
在企业资产重组过程中，会计的地位十分重要，作为一个信息系统，会计要对资产重组过程进行如实的反映。我们回看资产重组的历史，资产重组会计问题伴随着资产重组这一行为的发生而产生，促使人们把对资产重组会计问题的研究提到议事日程并进行资产重组会计规范。
自从《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》以后，中国上市公司的资产重组进入了一个新的阶段，上市公司资产重组在近几年呈现出逐日扩大的趋势。因此，我们很有必要对上市公司资产重组会计问题展开研究和讨论。资产重组是眼下经济生活中的热门话题,但在中国尚属于新生事物,需要研究的问题很多。
一、资产重组的定义
资产是指企业过去的交易或者事项形成的、 由企业拥有或者控制的、 预期会给企业带来经济利益的资源。资产重组的定义有很多种。广义的资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。 广义的资产重组既包括对会计学意义上的资产的重组， 又包括对债权、产权的重组，实际上属于企业重组。狭义的资产重组是指对企业会计学意义上的资产的重组，即资产重组是指企业股份制改造过程中将原企业的存量资产，经过剥离、分立和合并等方式，对企业的资产和组织重新组合及设置，确定合理资产结构的行为。
二、资产重组的作用
（1）资产重组是实现资本增值目标的根本保证
企业要实现资本增值目标，必须进行资本存量、资本增量、资产配置与资本收益的经营，并通过资本经营，盘活存量资产、扩大资产规模、优化资产结构。资产重组从本质上说是企业经营战略的一次变革。
（2）资产重组是政企分开，转换企业经营机制的重要途径
资产重组作用的另一方面与企业社会负担过重有关。企业存在大量的非经营性资产，这大大影响了企业的正常生产经营和企业资本经营的积极性，降低了企业的经济效益。资产重组，正是要通过对企业非经营资产的剥离， 使企业真正转换机制，成为自主经营、自负盈亏的法人实体。
三、资产重组的方式
（1）不涉及资产所有权的资产重组
所谓不涉及资产所有权的资产重组， 是指资产重组只考虑资产规模与结构，不涉及或不考虑资本所有权变动的资产重组。在这种情况下，资产重组方式主要有以下几种：①固定资产与流动资产重组；②有形资产与无形资产重组③金融资产与非金融资产重组。
（2）涉及资产所有权的资产重组
所谓涉及资产所有权的资产重组是指伴随着企业资产剥离或重组，企业的债权或产权也同时发生变动的资产重组。在此情况下，企业资产重组方式主要有以下几种：① 扩张型资产重组：扩张型资产重组是指企业为扩大经营规模而进行的重组。合并、兼并、收购等方式是扩 张型资产重组的基本形式。 ② 收缩性资产重组：收缩性资产重组与扩张型资产重组相反，通常是为缩小经营规模而进行的重组。分立、出售、破产等方式是经常采用的收缩型资产重组形式。③ 混合型资产重组：顾名思义，这种方式是指企业同时采用资产重组扩张形式和收缩形式的资产重组。在这种情况下，企业为实现重组目标，一方面将与经营方向不一致的资产采取收缩 方式将其剥离出去；另一方面，采取扩张方式将实现经营目标需要的资产并购进来。混合型资产重组不一定引起资产规模的变动，但必然引起资产结构的变动，并有可能引起资本结构变动。
四、上市公司资产重组
4.1 上市公司资产重组的含义
上市公司资产重组是指为了追求利润最大化、给予投资者信心，上市公司通过兼并、合并、收购、剥离等方式,实现有形和无形资产的重新选择和组合,优化资产结构,建立起符合市场经济要求的、具有竞争力的资产组织体系的一系列行为。
4.2 上市公司资产重组的内容
（1）在资产层面上资源调整、改变与重新组合，其对象是企业已拥有的经济资源，如机器、厂房、工具、资金、原料及商标、专利等，将它们按一定的规则进行相互调整与改变，或在经营环境运行目标发生变化时，调整改变原有组合建立新组合，以满足企业发展需要；
（2）在资产—负债结构和产权—股本结构层面进行重组活动，即通过资本市场或者以收购、兼并或合并等方式使资源、新要素大规模引入，或资金、技术、信息、人才等经济资源迅速集中，从而提高其运作效率，重新建立适合企业战略发展需要的组织形式和产业领域。
4.3上市公司资产重组的目的
（1）建立规模经济，获得协同效应，充分利用现有资源来提高公司业务增长能力；（2）盘活资产存量，调整资产结构，优化资产质量，将资源重新配置到具有发展前景的领域；（3）对我国目前来说，通过资产重组建立与已有生产能力相匹配的跨地区、跨行业、跨部门的大型企业集团，是增强竞争力，参与国际竞争的基础。
4.4 上市公司资产重组的表现形式
（1）兼并收购：并购是指两个或两个以上独立的企业，为调整对当事企业的经营权或者净资产的控制，而形成一个会计主体的行为；
（2）资产置换：资产置换是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态， 获取最大的收益，或出于其他目的而对所拥有和控制的非货币资产进行交换。
（3）资产剥离：资产剥离的实质是企业将部分资产组合出售给第三方， 并取得现金或准现金收入的一种资产重组交易。一般来说，是将公司非经营性闲置资产、不良资产以及完成预期使用效益的资产，或者企业无法经营和难以经营的资产从公司剥离出来出售给第三者。
五、上市公司三种主要资产重组方式的会计问题
兼并收购：企业兼并收购从合并方式来说，有三种：（1）吸收合并：即合并方取得被合并方的所有资产、负债、所有者权益，被合并方丧失独立法人资格，合并方纳入被合并方的一切仍然维持独立单一的会计主体。（2）新设合并：参加合并的企业在合并后均注销法人资格，重新注册一家新的企业。（3）控股合并：即合并方通过交易获得被合并方的一部分股权，合并方利用其股权从中获益，而被合并方仍然维持其独立法人资格。其中，合并方拥有的被合并方股权大于 50%。
购买法：一家企业以现金或转让资产、承担债务或发行股票等方式对一家或多家企业实施合并，获得其净资产的控制权和经营权这种企业合并即为“购买”。 购买法有如下的特点：（1）按照公允价值记录所被合并企业的资产和承担的债务；（2）合并时的相关费用分情况处理，其中直接费用可记入合并成本，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的应当计入合并成本；（3）合并成本超过所取得净资产公允价值的差额，记为商誉；（4）购买企业的利润仅包括当年本身实现的利润及合并（购买）后被并企业所实现的利润；（5）合并时被并企业的留存收益也不能转入施并企业。对于购买法的使用，一般适用于非同一控制下的企业合并。
权益法：参加合并的各个企业将其资产和权益“融合”到一起，联合控制了他们全部的或实际上全部的净资产和经营权，在合并后共同承担合并后主体的风险和收益，并且继续共同承担合并之前就存在的风险和利益，这种企业合并称为“权益结合”，或者叫做“权益联营”。权益法的特点：（1）以前的会计基础保持不变，资产负债的计价不需调整为公允价值，继续按原来的账面价值记录；在新设合并或者吸收合并方式下采用权益法，也需要在参与合并公司净资产的基础上，谈判确定应支付的股票数量；（2）不存在合并商誉； （3）合并后企业的利润包括合并日之前的本年度已实现的利润（损失），以前年度累积的留存利润也统统予以合并；（4）企业合并时发生的相关费用，例如审计费用、评估费用、法律服务费用，记入当期损益。（5）当①合并企业发行在外的股票的面值＞②参与合并企业的投入资本总额时，需要对合并后的所有者权益进行调整，按下列顺序冲减每一所有者权益项目：被购买企业的普通股面值、被购买企业资本公积、购买企业资本公积、被购买企业留存收益、购买企业留存收益；当①＜②，差额记入资本公积。 对于权益法的使用，一般适用于同一控制下的企业合并。
两种方法的比较及运用：
作为企业合并的两种经常使用的会计处理方法，它们之间的区别是很明显的，主要体现为以下几个方面：
（1）所依据的理论假设不同
在企业合并中，只有合并前是否为同一控制的情况下，才存在在购买法与权益集合法之间的选择。权益集合法的会计处理是建立在历史成本和持续经营假设基础上的。而购买法所依据的假设是：企业合并是一个企业主体通过购买方式取得了其他参与合并企业净资产的一种交易事项，即将其看成是一宗买卖。因此购买法所依据的理论假设是非持续经营假设。
（2）购买法与权益集合法在会计处理原则上的区别
由于两种方法所依据的理论不同，因此必然导致会计处理方法上的差别，具体体现在 ① 购买法下，合并方企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的负债，合并成本与取得净资产公允价值的差额计入商誉，在规定的期限内摊销，而在权益集 合法下，由于其计价基础不变，资产负债均按账面价值计价，股本按发行股票面值计价，换出股票面值与合并方实收资本之间的差额调整资本公积。因而，在这种方式下，不存在商誉的确认问题； ②在购买法下，间接费用计入当期损益，而直接费用则调节资本公积，或者调整投资成本，而在权益集合法下，企业合并时发生的所有费用，不管是直接费用或间接费用，都计入当期损益。③购买法下，合并企业的收益包括当年本身实现的收益以及合并日后被合并企业所实现的收益；而在权益集合法下，不论合并发生在年度的哪个时点，参与合并企业整个年度的损益都包括在合并后的企业中；购买法下合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加，被合并企业留存收益不能转入合并企业，这样，虽然单个企业用于利润分配的留存收益并没有减少，但合并后的金额却大大减少，会影响合并后股东的利益；而在权益集合法下，参与合并企业整个会计年度的留存收益均应转入合并企业，这样则不会影响可用于分配的数额； ④ 在购买法下，不需对企业的账面价值进行调整；而在权益集合法下，如果参与合并企业的会计方法不一致，应当进行追溯调整，并重新编制前期的会计报表。
（3）购买法和权益集合法产生的会计后果比较
由于两种方法在会计处理上不同，必定对会计后果产生不同的影响，这种影响主要体现在：① 对合并当年的利润产生不同的影响。一方面，在购买法下，重估后资产的公允价值通常高于账面价值，尤其是在通货膨胀时期，这些增值的资产确认后将在 以后年度转化为成本或费用， 从而导致购买法下的成本费用较权益集合法要多；另一方面，购买法下，合并企业当年的利润仅仅包括购买日后被合并企业实现的利润。而在权益集合法下，合并企业当年的利润包括被合并企业整个年度的利润，而不管具体的合并日是哪一天。因此，综合上面两方面，可以看出，权益集合法在增加利润上有立竿见影的效果；② 对净资产收益率的影响。由于权益集合法下，并入的净资产较低，而合并后的利润较高，从而导致权益集合法下的净资产收益率较高；相反，购买法下的净 资产收益率较低。
（4）两种合并会计方法的信息质量比较
从上面的分析可以看出，两种会计处理方法之间存在明显的区别，由此也影响到会计的信息质量。 ① 从会计信息的相关性来看， 购买法提供了关于合并企业资产和负债公允价值的信息， 便于投资者预测合并后企业未来的现金流量，从而其提供的信息有极大的相关性；②从会计信息的可靠性来看，由于权益集合法按历史成本反映合并后企业的资产和负债，因而，其信息的可靠性较高； ③从会计信息的可比性来看，采用购买法使各企业之间的会计信息具有横向可比性，但由于合并时采用的是新的公允价值的计价基础，而合并前的会计信息是以历史成本为计价基础的，因而合并前后的会计信息缺乏可比性，而采用权益集合法，合并前后的会计信息都是以历史成本为计价基础的，因而不存在合并前后的会计信息缺乏可比性的问题。
（5）两种方法对合并报表的影响
购买法和权益结合法在会计处理过程中存在差异， 由此带来的对报表的影响也不同。因为对于合并业务的会计处理不同，必然造成据以编制的合并报表所反映的财务状况也不同，下面具体从报表的几个要素做以下分析： ① 对资产的不同影响。在一般情况下，通货膨胀的存在会造成资产的公允价值大于账面价值，同时购买法下的合并商誉通常被确认为无形资产，这两个方面一并导致了购买法下的合并资产总额的增加大于权益结合法。这就揭示了购买法下可通过对各项增值的后期摊销，人为的控制合并后各期的盈亏状况； ② 对利润的不同影响。由于购买法下将合并日前的收益及留存收益作为购买成本的组成部分，而权益结合法将这部分收益及留存收益纳入合并企业的报表，因此权益结合法下的利润大于购买法，这就说明权益结合法有人为操纵当期利润的可能，造成虚假的盈利现象。
资产置换：资产置换是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态， 获取最大的收益，或出于其他目的而对所拥有和控制的非货币资产进行交换。 资产置换会计处理的基本思路如下：（1）不涉及补价的情况下，资产置换的双方分别根据换出资产的账面价值、支付的相关税费之和，作为换入资产的入账价值，不确认置换损益。（2）在非货币性交易中，如果涉及补价：①公允价值计量下的补价 ②账面价值计量下的补价
资产剥离：资产剥离指公司将其所拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司 。根据资产剥离的性质，可将资产剥离区分为一般意义上的资产处置或消理(如固定资产的清理和无形资产的转让等)和终止经营。 对一般意义的资产处置或清理，按相应准则规定进行会计处理，其在利润表中列入“非流动资产处置损益”项目单独列示。
六、资产重组会计处理的若干问题及解决办法
资产重组从酝酿到完成有一个段落，在此期间，不论是重组方，还是被重组方，都应当继续其自身的经营活动，因此，为了便于会计的反映和控制，就有以下几个主要会计问题需予约定：第一，是股权变更的标志问题。笔者认为，应当是以重组方和被重组方在完成股权交割的全部手续后，才能正式确认股权变更。如果在收购和兼并的过程中，出现现金购买分期支付时，应当以最后一笔款项付清为准;若是以股权置换的方式，则应当以完成股票置换交割的手续为准。第二，是确定重组购买日问题。重组购买日应当是重组企业与被重组企业双方约定的购买款项交割时间。第三，是确定重组价格的公允性问题。笔者认为，重组价格的公允性有三个条件：一是进行资产评估的机构是超然独立的资产评估事务所，执业的是具有资产评估资格的注册会计师;二是评估所依据的标准具有一定的先进性、现实性和客观性;三是评估方法的选用上具有科学性，即根据不同的评估对象分别选用收益现值法等不同的评估方法;四是评估程序的合规性。即评估过程不受任何人为因素和其它因素的影响与干扰。由于资产重组质量在一定程度上要受到会计系统所提供的信息效度的影响，因此，在对上述三个问题进行基本约定的基础之上，对因资产重组所引起的会计问题，就应当按照以下基本要求进行处理。
(1)资产评估结果的会计处理。按照现行政策规定，凡是类似于兼并、拍卖或出售的企业，经国家认可的评估机构对整体资产进行评估认证以后，应当根据核准的评估价值予以确认，但由于评估价值与账面价值之间一般均存在着增值、减值或不变三种情况，因而就要据不同的结果进行相应的帐务处理。
(2)企业出售办理财产移交的会计处理。企业被兼并或购买式重组以后，有两种处理方法：一是采用差额购买法，即由买方承担全部负债，只支付给被重组方全部资产减全部负债后的差额(净资产);另一种是采用全额购买法，即将企业的全部资产(包括由负债所形成的资产)售给买方，企业的负债仍由卖方负责偿还。如果是实行资产置换式重组，即按以股权置换的方式，将被重组企业的净资产折成股数，使其成为重组后企业的股东之一。
(3)商誉的会计处理。在资产重组过程中，被重组企业的商誉一般表现为重组企业的购买成本超过收购企业在所购可辨认资产和负债的公允价值中的份额的部分，也即超额收益的价值部分。商誉表现为重组方支付给被重组方的总价和其净资产额之间的差额，这个差额可以测算确定，也可以由双方根据过去的收益和可能取得的未来收益而协商确定。重组方通常要对商誉付出一定的代价，这种代价并不是目标公司的过去收益，主要是对其未来预期的超额收益。由于过去的收益往往是计算未来可能收益的重要参考数据，所以通常是根据过去的净收益计算未来的收益，其具体计价方法有按并购前若干年的超额收益计价、按并购前若干年的平均超额收益计算、按收益的酬金额减净资产计价和按贴现价额计价等四种方式，不论是以何种方式所形成的商誉，都将在有限年度内以确认为费用的方式加以摊销。对商誉成本应当如何处理，以及应当采用什么方式处理，都会对资产质量产生一定的影响。
(4)合并会计报表所采用的方法。合并会计报表是实施资产重组后会计部门的一项最后的工作，它的实质是把控股公司及被控股公司视为单一公司中的总公司和支公司那样来列示其财务状况和经营成果，它主要反映控股公司的股东在整个联营公司集团中的收益。因此，合并会计报表比被控股公司的个别会计报表更具现实意义，它对公司的债权人、股东及经营管理者进行决策并及时了解公司的财务状况都有极大的帮助。在资产重组方式下，合并会计报表的编报方法主要有“购买法”和“权益法”。不同方法的选用，对其财务状况也有一定的影响，从而对资产重组后公司的收益状况也会产生一定的影响。
七、结论
通过以上的实证分析本文发现企业并购中需要慎重选择合适的会计政策，这对企业价值有着很大的影响，特别是权益结合法的使用给企业带来很大的非预期收益。而权益结合法的禁用或取消是一种国际发展趋势，面对这种国际趋势和权益结合法的固有缺陷，我国企业并购会计方法还如何取舍呢?本文认为，鉴于我国特殊的融资和监管环境，我们不能一味的追求国际潮流而不顾我国实际情况。我国企业并购目前正处于增长时期，换股并购将会有广阔的发展空间，随着经济的发展与国际竞争的引入，各种形式、各种层次、各种方式的企业并购将会风起云涌，而我国目前的企业并购大部分是同一控制下的企业并购，例如中央、地方国资委所控制的企业之间的并购，或者同一企业集团内两个或多个子公司的并购，如果取消权益结合法必然违背某些企业并购经济实质反映的要求。同时，在股本结构特殊、证券市场和公司价值评估市场尚不成熟的环境下，我国上市公司换股并购尚难以采用购买法，这就给企业采用权益结合法提供了空间。
参 考 文 献
1、《企业会计准则》财政部令第33号，2006
2、袁莉，《对企业合并负商誉的认识》财会月刊，2010(9)
3、陈敏，《论负商誉及其会计处理》中小企业管理与科技，2009(1)
4、陈信元 原红旗，《上市公司资产重组财务会计问题研究》会计研究，1998年10期
5、邵建云，《上市公司资产重组实务》北京 中国发展出版社，2009
