目 录
一、资产重组的基本理论及我国资产重组现状分析 4——5
1、资产重组的基本理论 4
2、上市公司资产重组 4——5
二、对企业资产重组中会计处理问题的探讨 5——8
1、资产置换的会计理论探讨 5——6
2、我国资产置换会计处理实务 6——8
三、上市公司资产重组会计问题 8——10
1、上市公司资产重组所产生的会计问题分析 8——9
2、如何加强上市公司资产重组会计工作管理 9——10
四、资产重组的前景 10——11
五、结束语 11
六、谢辞 11
七、参 考 文 献 12
内 容 摘 要
【内容摘要】会计作为一个信息系统，要提供真实、决策有用的信息。对于企业资产重组过程中的各项事项，会计要进行及时、准确、真实地披露。本文主要是对我国目前资产重组现状进行分析，对企业资产重组活动中所涉及的若干会计问题进行探析，从会计的角度来揭示上市公司资产重组的实质，规范其资产重组行为，从而推动我国资产重组实践的发展，由此推断资产重组的前景和发展状况。全文共四章：第一章资产重组的基本理论及我国资产重组现状分析，首先简要介绍了资产重组的概念，然后重点论述了上市公司的资产重组情况。第二章，对企业资产重组中会计处理问题的探讨具体对资产置换的会计理论进行探讨，对我国资产置换会计处理实务进行研究分析。第三章对上市公司资产重组会计问题进行了研究讨论，主要针对上市公司资产重组所产生的会计问题进行分析，并且提出了如何加强上市公司资产重组会计工作管理，以更好地理解资产重组的实质。第四章主要对未来资产重组的发展状况进行了预计和推断，分析了资产重组的前景优势。通过对资产重组会计问题的分析研究，加深对我国企业以及上市公司资产重组的理解，对未来的资产重组发展状况有了进一步的想法和推断。
【关键词】资产;重组；会计
资产重组会计问题研究
中国在经历了近30年的改革开放和经济持续增长之后，宏观管理正由计划经济体制向市场经济体制转变，优胜劣汰机制已发生作用，导致企业和上市公司间竞争加剧。在一批优势企业和上市公司脱颖而出的同时，相当一部分企业和上市公司陷入了困境，两极分化的局面日益严重。本文试图从会计的角度，认识资产置换的经济实质，以及所采取的会计处理方法，并展望一下当前我国资产重组的前景。
资产重组的基本理论及我国资产重组现状分析
（一）资产重组的基本理论
资产重组是以产权为纽带 ,对企业的资产和各种生产要素等经济资源进行新的配置和组合 ,以提高资源利用效率 ,最大限度实现资产增值的一种经济活动,其目的是通过资源的优化配置谋取竞争优势，从而实现重组主体的效益最大化。狭义的资产重组包括 :股份制改组、企业并购、破产、股份制合作、外资嫁接改造、拍卖。广义的资产重组还包括租赁、承包、托管。其中股份制改组、并购和破产是最重要、最普遍的方式。实际上 ,我国上市公司资产重组的内容早已超越了资产的范畴 ,如国有股的无偿划拨、无资产注入的公司控制权的变化以及债务重组等。可见 ,我国证券市场所常用的“资产重组”不是一个边界较为分明的概念 ,而是已被市场约定俗成为一个边界模糊 ,表述一切有关上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。在我国 ,上市公司资产重组已成为资本市场的一种趋势和潮流。资产重组 ,可以重新配置市场资源 ,提升公司价值 ,实现产业结构的升级与调整。而资产置换就是整合型资产重组的一个重要类型，它是企业通过相互交换资产来实现企业资产结构优化的一种资源配置方式。
（二）上市公司资产重组
目前,我国经济正步人以结构调整为主的新时期.以上市公司为核心的企业资产重组是结构调整的焦点。特别是最近一段时期,股市整体处于底部调整阶段,但一些资产重组板块异常活跃,成为股市中一道亮丽的风景。我国上市公司资产重组活动频繁，最根本的原因在于中国经济增长方式由粗放型向集约型转变，不可避免地要求对国民经济结构、产业结构、产品结构进行相应的调整，同时，伴随着国有企业改革的日趋深化，以及中国证券市场的发展和完善，必然要求上市公司进行结构调整和资产重组。但由于会计规范不健全，资产重组的会计处理方法不统一使得很多公司在重组时各行其道，所以建立完善的资产重组会计规范的同时，有必要进行深入的研究分析。
二、对企业资产重组中会计处理问题的探讨
（一）资产置换的会计理论探讨
一百多年来，资产重组伴随西方国家经济的发展，在优化整个社会资源配置和企业资本运营、提高企业经济效益、推动整个经济发展方面起着不可磨灭的作用。资产重组的根本目的在于存量资产的重新配置。本世纪八十年代中期以来，资产重组已逐渐被我们认识并付之于实践，其内容之丰富多彩和方式之纷繁复杂令人目不暇接。资产置换作为资产重组的方式之一，能够带来产业结构的迅速调整，提高企业的可塑性。资产置换分为以下二类：
1、单纯的资产置换。
2、伴随着股权变动的资产置换。
通过资产重组，绩优企业可以用最少的投入、最低的成本和最短的时间实现资本扩张和生产经营规模扩大，并扩大市场份额；而资产沉积难以盘活的企业，则能够以最便捷的方式新生。
1997年以来，我国上市公司发展的一个重要特点是上市公司的资产重组和购并活动非常活跃，至今重组案例已近千家多。其中不乏有值得我们骄傲的亮点。这些亮点来自那些借助重组，成功地从衰退的传统行业向新兴产业转型，业绩大幅度提高的上市公司。
资产重组成功的确令人欢欣鼓舞。然而，我们切不可以偏概全，而应辨证地看待问题。况且客观存在的事实是：我国证券市场现有千多家上市公司，而严重亏损、负债累累的企业有相当一部分，且虚假性重组泛滥。在2000年10月、11月的两个月内，千多家上市公司中就有120家公司公告重组方案，这些重组多半是出于赶时髦或通过重组在短期内改善业绩，具有很强的投机性。另一方面，在全部资产重组活动中，不少是为了配合二级市场的炒作，因此上市公司在选择资产重组领域时也带有很大的盲目性和投机性，这一点在2000年资产重组中表现得尤其明显。如当时很多公司宣布进军网络领域（据统计，截止2000年底共有200多家上市公司宣称进军网络领域），而当下半年热炒生物医药的时候，先后又有70多家上市公司称自己介入生物医药。实际上，无论是从事生物医药还是从事网络都需要资金、技术、管理等多方面的配套，如此仓促介入新领域，成功的概率就可想而知了。在一业内人士所作《上市公司业绩变动异常》的调查中也有相似结果：在业绩变动异常的上市公司中，1/3的公司曾进行过资产重组，有的还不止一次，但并没有培育持续的业绩增长能力，有的公司短短两三年换了几届大股东，频频“改嫁”却始终没有像样的实业为基础，或几番重组四处突围，却找不到一个明确的产业领域。由此可窥见虚假性重组的恶果：效率极低！因此，我国的资产重组仍是一个需要细致深入研究的问题。
（二）我国资产置换会计处理实务
资产置换主要是劳动手段的物物交换过程。物物互换的目的是调整企业的产品结构和经营策略，使企业获得新的发展契机。也就是说，资产置换的过程是谋求企业发展的过程，置换本身不是以盈利为目的交换活动。但就置换方式而言，这种物物互换是同类资产或同行业用途相似资产的物物互换呢？还是不同类别资产的物物互换呢？对资产置换内容的判定对资产置换会计方法的选择具有一定的指导意义。
1、同类资产或同行业用途相似的资产的物物互换
同类资产或同行业用途相似资产的物物交换并未改变企业的资产功能，置换出资产的功能由换入资产继续完成。从理论上讲，这一过程不会产生损益，会计上应以换出资产的账面价值作为换入资产的入账基础。相互置换的资产的价值可能相同也可能不同，因此，会计上应将换出资产的账面净值加上所付现金或现金等价物的数额（或减去所收到的现金或现金等价物的数额）作为所得资产的成本，而不确认换出资产的损益。
但在会计实务中，如果换出资产的公允价值低于其账面价值，应以置换出资产的公允价值作为换出资产的入账价值；换出资产的公允价值与其账面价值之间的差额确认为当期损失。
2、不同类资产相置换
不同类资产的置换改变了资产的功能，对企业来说，改变了企业的产品结构甚至企业的经营方向。这种类型的资产置换是功能的切换，是企业原有资产功能的终结和新功能的开始，这种功能切换实际上是一项交易，是一种以换出资产为代价的资产买进和卖出的过程。这一过程不仅是重新获得劳动手段的过程，也是资产自身的损益实现过程。会计上应将换出资产的公允价值加上所付现金或现金等价物的数额（或减去所收到的现金或现金等价物的数额）作为所取得资产的成本，并确认所换出资产所产生的损益。正如《国际会计准则第16号——固定资产》第22段所言：“一项固定资产可能通过与另一项不同类的固定资产或其他资产互换或部分交换而取得。这项固定资产的成本以收到的资产的公允价值计量，该成本等于所放弃的资产的公允价值经过转移的现金或现金等价物金额调整后的数额。”至于换出资产公允价值与账面价值的差额如何处理，国际会计准则并未做出规定。从道理上讲，这一差额可以确认为资产处置损益或资本公积。
综上所述，资产置换的会计处理的理论思路是：在对资产置换具体内容做出可操作性界定的基础上，根据资产置换的具体内容分别制定相应的会计处理方法，同类资产或同行业用途相似的资产的物物交换，按换出资产的账面净值加上所付现金或现金等价物的数额（或减去所收到现金和现金等价物的数额）作为所取得资产的成本；对于不同类资产相置换按换出资产的公允价值加上所付现金或现金等价物的数额（或减去所收到现金或现金等价物的数额）作为所取得资产的成本，换出资产公允价值与账面价值的差额视差额的性质而定，而不一概作为损益或资本公积。具体而言，对于公允价值超过账面价值的差额作为资本公积，而对公允价值低于账面价值的差额则作为当期损失或递延损失。这种处理方法即体现了稳健性惯例。
资产置换业务以前由于没有统一的会计规范，涉及资产置换的企业进行会计处理时可谓八仙过海，各显神通，原因就在于缺乏操作指导的情况下各企业按着各自的理解甚至按着利润操作的需要进行会计方法的舍取。财政部1999年6月发布了《企业会计准则——非货币性交易》对各类资产置换的会计处理做出了明确的规定，使资产置换的会计处理步入统一化和规范化，对提高资产置换的会计信息披露、扼制利用资产置换进行利润操纵起着重大作用。
三、上市公司资产重组会计问题
（一）上市公司资产重组所产生的会计问题分析
在各类上市公司资产重组业务中，有些上市公司重组业务的方式不同，但却可能得到相同的结果，同时也存在一些相同的会计问题。上市公司可以通过不同的资产重组方式实现对其他企业的并购。例如，可以通过收购股权、股权置换、共他资产与股权置换等方式实现对其他企业的控股合并。无论是通过何种方式实现对其他企业的并购，只要达到了会计制度规定的持股比例，与被投资公司形成了母、子公司关系。就应该编制合并报表。以综合反应母公司和子公司所形成曲企业集团的经营成果、财务状况及其变动情况。
1、上市公司资产重组合并报表的合并范围
母公司在编制合并会计报表时，应当纳入合并会计报表的企业范围如下：
母公司拥有其过半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业，包括：直接拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业；间接拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业；直接和间接方式拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业。
其他被母公司所控制的被投资企业。
母公司对于被投资企业虽然不持有其过半数以上的权益性资本，但母公司与被投资企业之间有下列情况之一的，应当将该被投资企业作为母公司的子公司，纳入合并会计报表的合并范围：通过与该被投资公司的其他投资者之间的协议，只有该被投资公司半数以上表决权；根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策；有权任免董事会等类似权力机构多数成员；在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。
2、上市公司资产重组合并报表的合并方法
在编制合并会计报表中，合并方法是需要合理规范的又一问题。合并方法从属于合并理论。合并理论主要有两种：母公司理论和实体理论。
母公司理论
母公司理论是一种站在母公司股东的角度来看待母公司和子公司之间的控股合并关系的合并理论。这种理论强调母公司的利。它不将子公司当法人看待，而是将其视为母公司的附属机构。根据这一理论编制的合并报表，要反应母公司股东在母公司本身的利益，以及它们在母公司所属子公司的净资产中的利益。当母公司并不拥有子公司100%的股权的时候，要将子公司的少数股东权益视为集团外的利益群体，将这部分股东所持有的权益（少数股权）视为整个集团的负债。
实体理论
实体理论是站在母公司及其于公司组成统一实体的角度来看待母子公司间的控股合并关系的合并理论。它强调单一管理机构对一个经济实体的控制。根据这一理论，编制合并会计报表目的在于，提供由不同法律实体组成的企业集团作为一个统一的合并主体进行经营的信息。当母公司未能拥有子公司100%的股权的时候，仍将于公司的全部并入合并报表；只是要将子公司净资产区分为控股股权和少数股权（即子公司少数股东所持有的子公司的净资产部分）。
（二）如何加强上市公司资产重组会计工作管理
1、规范部门预算编制
部门预算是顺利实行上市公司资产重组会计工作的前提和基础。当务之急，是要加快部门预算的改革进程。一是对现行各项预算支出标准进行科学的调整，形成切合实际的定额。二是对预算编制和批复时间进行调整，及时批复下一年度预算。三是细化项目预算，减少模糊项目，为上市公司资产重组会计工作提供准确的依据。
2、加强对上市公司资产重组会计人员的培训工作，提高他们的专业技能
要加强对上市公司资产重组会计人员的培训工作，使他们熟练掌握与本职工作相关的政策法规，不断更新知识，提高自己的专业技能以及对自身责任的认识。
3、加大上市公司资产重组会计资金支持力度
资金是上市公司资产重组会计成功的保障，应切实解决好上市公司资产重组会计经费不足问题。根据财政部的有关政策精神建议要充分调拨专款，以弥补上市公司资产重组会计经费不足。
四、资产重组的前景
中国以其广大的市场一直成为众多外资目光的焦点，但中国政府一直以来对外资实行的一系列限制措施使得外资在中国的经营受到种种束缚。随着我国加入WTO，对外资产的种种限制也将逐步放开，受此影响，跨国公司必将重新调整其对中国的战略，全面抢占国内市场。而与此同时，国内企业所受到的种种保护措施也将被逐步取消，将不得不直接面对外企的强大竞争压力。与国外大型跨国公司相比，中国企业存在的普遍缺点就是规模较小，核心竞争力差。规模小、资源分散的特点使得国内企业无法从全球化的角度来考虑公司的发展战略从而有效降低成本。迅速扩大企业规模，增强核心竞争力是国内企业生存的唯一之道。而强势企业间的合并可以在短期内实现资源互补，扩大市场份额。随着外资的渗透，国内企业为求更大的生存空间，也必将采取强强联合的方法，从而间接促进这一重组模式的发展。目前是上市公司重组不再局限于以往的“乌鸡变凤凰”这一模式，强强联合这一国际重组的新理念也正逐渐在我国证券市场得到体现。我国资产重组未来发展趋势必然是与国际发展趋势相一致。强强联合增加企业的国际市场的竞争力是大势所趋。国际上，诸多的跨国企业进行了强强联合、兼并。我国的发展则与世界发展潮流相去甚远。一些地方也曾试图搞一些真正的强强联合，但结果不是不了了之，就是名存实亡，或者效果不佳，甚或以失败告终。为什么真正的强强联合在中国难以出现呢？根源还在于产权上。我们的“强企业”多数是属于国家的或国有控股企业。在国有企业中，经营者除了拥有对企业的控制权及其所带来的利益外，几乎没有其它利益，而且内部人控制仍大量存在。强企业与强企业之间的联合，至少要使其中一家强企业的经营者放弃对企业的控制，这必然会遭到反对。于是，国内证券市场的资产重组大多停留在“乌鸡变凤凰”这一模式上，被重组的企业大多是亏损企业、ST企业。然而，强强联合是未来企业发展的必由之路。在股票发行制度改革的前提下，随着中国开放力度的加强，外资企业的大举进入我国，企业为求生存强强联合这一重组模式将成为我国资产重组的新主流模式之一。
五、结束语
在调查中，我感觉到了现在上市公司运做的很多困难。对于企业来说，日益残酷的市场竞争，特别是入世后的今天，要想摆脱困境增强市场竞争力，必须拥有自己的拳头产品，对产品的改良、经营方向的转变通过资产置换是最好的方法。这即增强了企业的实力又耗时少成本低，为企业转向和管理者的适应赢得了时间。这很值得上市公司学习和借鉴。然而，由于时间关系，对企业的置换业务不能进行深刻的了解，对论文的撰写难免有不足之处，但在这个问题上我将进行长时间的关注和思考。
六、谢辞
在本文的编写中，我得到了彭俊伟老师的大力支持和帮助，在论文的立意、研究方法的选择、查找收集资料以及确定研究方向和思路等方面，占用了彭俊伟老师大量的时间，并给予了我悉心的指导和无私的帮助。在此，我表示最衷心的感谢！
七、参考文献
主要参考文献：
[1]李江萍《会计专题》立信会计出版社
[2]刘桂斌《全球性公司兼并联合与我国国有企业资产重组》《湘潭大学学报》
[3]宁宇新《上市公司资产置换相关会计问题的讨论》摘自《黑龙江财专学报》
[4]邓明然、孟智《财经理论与实践》
[5]田昆儒《企业产权会计论》经济科学出版社
[6]蒋耘莛《债务重组会计准则对上市公司影响探讨》
[7]周晓苏《资产重组会计研究》中国财政经济出版社
次要参考文献：
[1]丁玉芳《新债务重组会计准则引用公允价值的思考》
[2]江生俊《债务重组会计处理浅析》
[3]彭清平《高校债务重组探讨》
[4]陈重《公司重组与管理整合》企业管理出版社
[5]李朴民《关于国有企业资产重组的思考》《中国工业经济》
