目 录
一、什么是资产重组？
二、资产重组的作用及方式
三、资产重组与会计主要阐述的问题
四、资产重组中的财务处理原则
五、资产重组中资产公允价值的确定
六、资产重组中的利润操纵
七、总结
内 容 摘 要
近几年来，我国经济生活中资产重组日趋频繁，尤其是围绕上市公司的资产重组更是高潮迭起，资产重组业务形式多样，带来了许多特殊的财务会计问题。资产重组是伴随着产权关系变化的资产重新组合行为，其目的是通过对企业资源的优化配置以提高经营效率、减少交易费用，实现企业价值的最大化；其本质是一种调整企业边界、改变契约关系的交易行为。在对资产重组的涵义、定位、类型等问题进行一般性论述的基础上，主要对资产重组中的若干会计问题进行探讨。会计在资产重组中的作用就是会计作用在资产重组行为中的具体体现，主要表现为在资产重组过程中为所有者、企业管理当局及其他利益主体提供决策相关信息。资产重组过程由重组准备阶段、重组实施阶段、重组整合阶段构成。在不同的阶段分别涉及到不同的会计问题。
关键词：资产重组 会计作用 会计问题
资产重组会计问题研究
资产重组是眼下经济生活中的热门话题，但在我国尚属于新生事物，需要研究的问题很多。本文在对资产重组的涵义、定位、类型等问题进行一般性论述的基础上，主要对资产重组中的若干会计问题进行探讨。 第一章导论主要介绍了资产重组的涵义、类型、定位以及资产重组的基本理论。在对现有的关于资产重组的定义进行比较分析的基础上，本文提出：资产重组是伴随着产权关系变化的资产重新组合行为，其目的是通过对企业资源的优化配置以提高经营效率、减少交易费用，实现企业价值的最大化；其本质是一种调整企业边界、改变契约关系的交易行为。
一、什么是资产重组？
资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源 。
资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。资产重组可分为哪些类型? 资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业（或资产所有者）将其内部资产案优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。 在这一重组过程中，仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管理行为，因此，不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。外部重组，使企业或企业之间通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。这种形式的资产重组，企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格，其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移，因此，此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业边界进行调整。 从理论上说，企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。资产重组根据重组对象的不同大致可分为对企业资产的重组、对企业负债的重组和企业股权的重组。资产和债务的重组又往往与企业股权的重组相关联。企业股权的重组往往孕育着新股东下一步对企业资产和负债的重组。 对企业资产的重组包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，对企业负债的重组主要指债务重组，根据债务重组的对手方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。资产重组根据是否涉及股权的存量和增量，又大致可分为战略性资产重组和战术性资产重组。上述对企业资产和负债的重组属于在企业层面发生、根据授权情况经董事会或股东大会批准即可实现的重组，我们称之为“战术性资产重组”，而对企业股权的重组由于涉及股份持有人变化或股本增加，一般都需经过有关主管部门（如中国证监会和证券交易所）的审核或核准，涉及国有股权的还需经国家财政部门的批准，此类对企业未来发展方向的影响通常是巨大的，我们称之为"战略性资产重组"。 战略性资产重组根据股权的变动情况又可分为股权存量变更、股权增加、股权减少（回购）三类。股权存量变更在实务中又存在股权无偿划拨、股权有偿协议转让、股权抵押拍卖、国有股配售、二级市场举牌、间接股权收购等多种形式，股权增加又可区分为非货币性资产配股、吸收合并和定向增发法人股三种方式，而股权回购根据回购支付方式不同，则可分为以现金回购和以资产回购两种形式。
因此，资产重组具有以下几个特征：(1)资产重组是一种导致资产存量、存在方式及结构发生变化的交易行为；(2)资产重组是资本性资产的重新组合，核心是资本运营；(3)资产重组的目标是实现企业价值的最大化；(4)资产重组的本质是对企业边界的调整。根据以上对资产重组涵义的界定，本文将资产重组分为企业并购、企业收缩和资产置换三种类型；并指出资产重组的理性定位应该是优化资源配置，谋求整体效益。关于资产重组的基本理论，主要介绍了西方学者解释资产重组行为的几种有代表性的理论，包括效率理论、代理成本理论、分拆理论以及资产剥离理论。
二、资产重组的作用及方式
首先，资产重组是实现资本增值目标的根本保证。企业要实现资本增值目标，必须进行资本存量、资本增量、资产配置与资本收益的经营，并通过资本经营，盘活存量资产、扩大资产规模、优化资产结构。资产重组从本质上说是企业经营战略的一次变革。资产重组是政企分开，转换企业经营机制的重要途径。
资产重组作用的另一方面与企业社会负担过重有关。企业存在大量的非经营性资产，这大大影响了企业的正常生产经营和企业资本经营的积极性，降低了企业的经济效益。资产重组，正是要通过对企业非经营资产的剥离，使企业真正转换机制，成为自主经营、自负盈亏的法人实体。
其次，资产重组的方式包括不涉及资产所有权的资产重组和涉及资产所有权的资产重组。
（1）不涉及资产所有权的资产重组
所谓不涉及资产所有权的资产重组，是指资产重组只考虑资产规模与结构，不涉及或不考虑资本所有权变动的资产重组。在这种情况下，资产重组方式主要有以下几种：①固定资产与流动资产重组；②有形资产与无形资产重组③金融资产与非金融资产重组。
（2）涉及资产所有权的资产重组
所谓涉及资产所有权的资产重组是指伴随着企业资产剥离或重组，企业的债权或产权也同时发生变动的资产重组。在此情况下，企业资产重组方式主要有以下几种：扩张型资产重组、收缩性资产重组及收缩性资产重组。
扩张型资产重组是指企业为扩大经营规模而进行的重组。合并、兼并、收购等方式是扩张型资产重组的基本形式。收缩性资产重组与扩张型资产重组相反，通常是为缩小经营规模而进行的重组。分立、出售、破产等方式是经常采用的收缩型资产重组形式。收缩性资产重组，顾名思义，这种方式是指企业同时采用资产重组扩张形式和收缩形式的资产重组。在这种情况下，企业为实现重组目标，一方面将与经营方向不一致的资产采取收缩方式将其剥离出去；另一方面，采取扩张方式将实现经营目标需要的资产并购进来。混合型资产重组不一定引起资产规模的变动，但必然引起资产结构的变动，并有可能引起资本结构变动
三、资产重组与会计主要阐述的问题
首先，资产重组与会计主要阐述四个问题：会计在资产重组中的作用、资产重组涉及的会计问题、资产重组会计研究成果综述、研究资产重组会计的意义。
会计在资产重组中的作用就是会计作用在资产重组行为中的具体体现，主要表现为在资产重组过程中为所有者、企业管理当局及其他利益主体提供决策相关信息。资产重组过程由重组准备阶段、重组实施阶段、重组整合阶段构成。在不同的阶段分别涉及到不同的会计问题。
在重组准备阶段，会计工作的基本内容包括：(1)重组各方财务诊断，包括财务状况、资金运作状况和经营成果因素分析；(2)资产重组中的支付方式、资产需求和融资方式分析；(3)资产重组中的成本规模、成本构成、发生时间及成本与现金流关系分析；(4)重组后的效益成本对比分析及盈利预测。重组实施阶段会计工作的主要内容包括：(1)在谈判过程中，根据双方的预测进行成本效益的跟踪分析，为决定是否接受对方的条件以及寻求各方能够接受的条款提供依据；(2)进行财产清查，并依法对资产价值进行评估或确认；(3)进行兼并前的审计和调账工作；(4)依法对资产重组过程中的事项进行会计处理并按规定进行信息披露。重组整合阶段会计工作的基本点包括：(1)按照资产重组方案和企业具体经营目标的要求对重组后续工作进行控制，包括成本控制、资产使用控制、效益控制等；(2)按会计准则的要求结合企业的经营规模和管理特点建立财务会计制度，内容涉及会计工作机构设置、会计人员配备与分工、会计核算组织等；(3)按企业经营特点和管理要求建立内部管理会计系统，包括预测决策系统、责任控制与责任核算体系、业绩评价与考核系统等。
研究资产重组会计问题的意义主要有：第一，在对资产重组现状和发展趋势进行判断的基础上，了解资产重组对传统会计基础理论的冲击，把握资产重组要求会计做什么以及会计能够做什么。为直接指导资产重组实务的会计理论与方法体系提供依据；第二，研究资产重组会计的实务问题，从会计方法的规范着手克服目前存在的信息披露不全、针对性和前瞻性不强、利润操纵严重的状况，提高对外披露资产重组信息的质量。在此基础上建立能指导资产重组会计实践的会计理论和方法体系，为建立相应的会计规范体系提供有益的参考资料。
四、资产重组中的财务处理原则
财务人员所要面临的问题是在资产重组中如何进行账务处理。
（一）评估结果的会计处理
被兼并或被拍卖、出售的企业，经评估机构对其全部资产进行评估后，应根据核准确认的评估值进行账务处理。评估确认的资产价值与资产原账面价值之间有差额的，其差额应调整资产的原账面价值和资本公积，评估增值部分未来应交所得税的，还应将未来应交的所得税记人“递延税款”科目的贷方。
（二）企业兼并后办理财产移交的会计处理
企业被兼并或拍卖出售后，应及时结束旧账。企业被兼并或拍卖出售，通常有四种方式：(1)承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并企业以承担被兼并企业债务为条件接收其资产。(2)购买式，即兼并企业出资购买被兼并企业的资产。(3)吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股份投入兼并方，成为兼并企业的一个股东。(4)控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权达到控股实现兼并的目的。后两种方式的会计处理大多采用购买法和权益入股法，主要介绍前两种方式下的会计处理：(1)承担债务式的会计处理。在这种方式下，兼并企业一般不付给被兼并企业资金。此时，被兼并企业结束旧账，即借记所有负债和所有者权益科目的余额，贷记所有资产科目的余额。兼并企业按各项产负债评估确认的价值，借记所有资产科目，贷记所有负债科目，两者之间如有差额，贷记“实收资本”科目（如为股份公司，则贷记“资本公积”科目）。(2)购买式的会计处理。在这种方式下，兼并企业一般是以现金作为购买条件，将被兼并企业的整体产权全部买下。此时，被兼并企业结束旧账，即借记所有负债和所有者权益科目，贷记所有资产科目。兼并企业进行账务处理时，按照资产的账面价值，借记所有资产科目，按成交价高于评估确认的净资产的差额，借记“无形资产一商誉”科目，按负债的账面价值，贷记所有负债科目，按确定的成交价，贷记“专项应付款一应付兼并企业款”科目。
随着经济全球化和中国加入世贸组织，中国企业将面临新的国际竞争环境，能否在竞争中生存和发展并形成自己的优势？关键取决于如何加快培育具有国际竞争力的大企业和提高企业的核心竞争力。与国外大的跨国公司相比，中国的企业在规模上不相当，竞争上处在弱势地位。在培育和发展具有国际竞争力的大企业方面，我国面临双重路径选择：一是由大到强；二是由强到大。过去，比较多地注意了“大”的问题，过于追求企业的规模增长，由此构造起来的“大集团”，规模虽然形成了，但竞争力却远远没有增强，而且在组织结构上也存在一些问题。由于过于求“大”，这就不可避免地把政府意志强加进来，形成所谓“拉郎配”现象，其结果往往事与愿违。现实的选择应当着眼于由强做大， 以强势企业为核心，促进各种资源要素向强势企业集中，推动资源的从优配置和体制资源的重组，在强的基础上实现做大的目标。
五、资产重组中资产公允价值的确定
根据斯密和李嘉图的价值理论，价值取决于供给成本。但在企业资产重组决策中，作为一种特殊的交易活动与投资事项，资产的供给成本基本属于沉没成本，是与决策无关成本。因此，以什么标准对重组资产进行评估、选择和定价，直接影响到其价值的确定。从现阶段重组价格的形成来看，影响资产重组公允价值确定的主要因素有: 交易双方的价格博弈、资产评估方法的选择、中介机构的地位和主观作用、市场环境和法律监管，等等。
（1）交易双方的价格博弈。从理论上分析，资产交易价格是资产重组双方对资产或产权或出售做出的价值判断。从资产重组的双方交易行为分析，无论收购方还是出让方，均希望交易价格有利于自己，价格是双方谈判讨价还价的焦点。价格的形成实际是双方博弈的过程，也是一个自主判断、独立决策的过程。在目前市场信息不完全对称的情况下，交易双方的价格博弈，既受到各方利益和双方谈判人员的专业技巧的影响，又受到行政干预、市场环境、法律法规等因素的影响，重组资产的价格难以公允。
（2）估价方法的可选择性。尽管收购价格本质是一种主观判断，但并不是可以随意定价，它受到重组资产的估价影响。首先，估价方法比较单一。根据有关法规规定，资产评估方法的选择通常有历史成本法、重置成本法、收益现值法、现行市价法、清算价格法等。不同的方法有不同的适用范围，不同的资产评估方法计算出来的重组资产价格是有差别的，有时甚至相差很大。在现行实务中对资产重组大多采用重置成本法评估，显然不利于企业合理定价。其次，估价技术缺乏科学性和有效性。收益现值法应该是多数重组交易较适合、在国外运用最为普遍的方法，由于技术困难原因，我国没有鼓励和提倡。净资产定价法和市盈率定价法虽然简便易行，能加快交易速度，降低交易成本，但其科学性和有效性令人怀疑。市盈率定价法中，市盈率的取值高度随意，并不是真正的市盈率。
（3）评估机构的作用和地位。由于重组交易中价值具有不对称性和随意性，价格确定又受市场供求状况影响，评估机构的作用和地位也就显得更加重要。评估机构是服务于交易双方，必须站在客观公正的立场，独立执业，但我国的资产评估机构尚缺乏中介机构应有的独立性，无法承担评估风险责任，难以客观公正服务。评估机构的专业素质、道素质良莠不齐。评估中还存在着按不同目的确定评估价的现象。
（4）市场环境、法律监管也影响着评估价值。从市场环境看，我国经济市场程度还很低，非市场因素对公平的市场交易存在严重干扰，上市公司在跨地区、跨行业、跨所有制兼并过程中，就受到行业分割、地区利益甚至经营管理层的影响。地方利益、局部利益对资产重组产生了较大的负面效应。从法律监管看,对重组资产评估目前尚未系统立法，有些重组行为无法可依。如是否所有资产重组都要进行资产评估，如果不是，符合何种条件就必须加以评估；在评估后,对评估结果如何处理、何种情况下调账，何种情况下不调账等，均缺乏详细的规定。
六、资产重组中的利润操纵
由于我国资产重组的理论与实务都还不够完善，自然会产生一些漏洞。市场营销人员和服务团队组成了一前一后两个梯队，一般认为，要进一步借用资本市场机制，公司采取会计政策的选择或其他手段通过增加或减少损益类科目，并指导贷款投向与投量的刚性控制的综合性指标。人为抬高或压低利润的行为，虽然他们希望商业银行自愿性披露更多会计信息，就是利润操纵。利润操纵的主要方式有以下几种：（1）提前确认营业收入与推迟确认本期费用。例如有的房地产上市公司或上市公司控股的房地产业子公司在房产未出售的情况下就以售楼合同金额及其相应成本入帐。在成本费用处理上，上市公司通常利用待摊费用和递延资产两个科目进行调帐。有的公司对于已投入使用的固定资产挂靠“在建工程”科目下，推迟确认折旧费用。（2）潜亏挂帐。这种处理主要将待处理流动资产损溢、待处理固定资产损溢、长期无法收回的应收帐款、长期投资损失、重大或有负债及有关损失挂帐。（3）会计处理方法的变更。一些上市公司利用会计方法的可选择性，选择对自己有利的会计处理方法调节利润。有的上市公司随意改变折旧年限和折旧计算方法;对存贷计价在先进先出与后进先出间变动;对于长期投资在成本法与权益法间变动等。（4）关联方交易调整利润。不可否认关联交易客观存在的积极作用，但关联交易又不同于单纯的市场行为，存在通过地位上的不平等而产生交易上的不平等从而来迎合自己利益需要的可能。关联方之间通常利用资产重组、费用转嫁、转移价格、虚构交易，以及改变投资核算方法等对上市公司进行利润操纵。（5）在资产重组上做文章。1997年全国700多家上市公司中有近300家进行了不同形式和规模的资产重组。经过重组，一些公司业绩发生巨大变化，但不少公司对一些重大问题采用了不恰当的会计处理方法，如本应采用购售法却采用权益合并法将购并日前的利润合并起来;有的主要依靠资产重组取得一次性收益，从而使公司业绩大幅飚升。在资产重组中上市公司可以利用股权转让、资产置换、对外购并、对外转让资产等方式为提升业绩服务。
七、总结
现在上市公司运做的很多困难。对于企业来说，日益残酷的市场竞争，特别是入世后的今天，要想摆脱困境增强市场竞争力，必须拥有自己的拳头产品，对产品的改良、经营方向的转变通过资产置换是最好的方法。这即增强了企业的实力又耗时少成本低，为企业转向和管理者的适应赢得了时间。这很值得上市公司学习和借鉴。
新会计准则下，资产计价最积极的影响在于真实、动态地反映企业的会计利润，与我国市场经济的发展趋势、国际会计准则之间保持了紧密的联系。但是在公允价值模式应用的最初阶段，由于相关建设有待完善，企业还是可以对利润进行操纵。企业运用公允价值计量来增加的档期损益，进而达到盈余管理的目的就是最具代表性的体现。因此，为进一步发挥资产计价对会计利润的积极影响，以下工作应当大力推进。一方面，国家应完善公允价值计量的相关准则。公允价值的引入是一个良好的开端，但是鉴于资产计价对会计利润的影响，如果希望规避企业对利润的操纵，计量模式和操作准则是相辅相成的。我国在与国际接轨的过程中，也应系统地规范公允价值的计量操作，特别是在利税上交、分红等关系企业利润的环节，更应建立严格的标准。另一方面，国家还要完善信息披露与监管。信息披露是提高企业自觉性、防止利润操纵的重要手段。国家应制定系统化的监管措施，约束企业各个层面的信息披露，引导资产计价积极效应的发挥。
参 考 文 献
[1]《上市公司资产重组财务会计问题研究》[J] 陈信元，原红旗 1998年10期《会计研究》
[2]《上市公司资产重组实务》[M]. 邵建云 2009 中国发展出版社
[3]《资产重组会计研究》 周晓苏 2001、11 中国财政经济出版社
[4]《资产重组会计》 杨有红 2001、5 中国财政经济出版社
[5]《公司重组与管理整合》 陈重 2001、1 企业管理出版社
[6]《资产重组案例——来自中国千家上市公司的报告》 温元凯 2000、3 经济日报出版社
[7]《关于国有企业资产重组的思考》 李朴民 1996、12 《中国工业经济》
