目 录
一、企业并购重组的含义
二、企业并购重组管理的必要性
三、企业并购重组管理目前存在的问题
四、企业并购重组管理对策建议内 容 摘 要
随着国际经济一体化的步伐加快，企业竞争日趋激烈，企业要在激烈的国际竞争中求得生存与发展，资本扩张无疑十分必要。在快速的资本积聚中，企业可以通过兼并重组实现权益流转和获得核心技术支撑等多方面的益处，但企业的兼并重组同时也是一个复杂的系统工程
1.企业并购重组的含义
企业并购通常包含狭义的并购和广义的并购两层含义。狭义的并购是指企业的合并、兼并或收购。其巾，合并指由两个或两个以上企业合并形成一个新的企业，其特点是伴有产权关系的转移，由多个法人变成一个法人。兼并相当于我国《公司法》巾的“吸收合并”，如A公司兼并B公司，兼并完成后以A公司的名义继续经营，而B公司解散并丧失法人地位。收购指A公司通过出资或出股的方式，达到对目标公司B的控制。广义的并购是指通过企业资源的重新配置或组合，以实现某种经营或目标，其中包括改善企业的经营效率，实现存量资产的优化配置和增量资产的现代化。广义的并购(或称重组)包含的活动范围非常广泛，其巾既包括企业的扩张、收缩，又包括企业中的资产重组，以及所有权人结构的变动等等。从本质上讲，并购与重组是一种交易，旨在通过企业产权、控制权的转移和重新组合，来达到整合资源，增加或转移财富的目的。
按照科学出版社1999年版《兼并、重组与公司控制》及威斯通等人的分类方法，常见的企业重组形式可分为4种：一是扩张，二是出售，三是公司控制，四是所有权结构变更。其巾并购是扩张重组中使用最为普遍也是最为重要的一种形式。按照资产的转移方式，我们可以将并购分为购买资产的兼并和购买股票的兼并。收购股票的兼并可分为要约收购和协议收购2种主要方式。要约收购是指有收购意网的者向目标公司的所有股东出示购买期所持(全部或一定比例)股份的书面意向，并依法公告包括收购的条件收购价格及收购期限等内容的收购要约，以最终实现对目标公司的收购。协议收购是指收购者存交易所之外，以协商方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而实现收购该的目的。
2.企业并购重组管理的必要性
企业并购重组是当今世界发展的一个重要趋势，也是企业傲强、傲大的战略选掸。近几年来，随着经济全球化趋势的进一步发展，企业并购重组日益受到许多乃至国家政府的极大关注。在我国．企业并购重组也得到了企业界和政府有关部门的高度重视。同时．企业并购重组成为国有企业优化结构和加快发展的重要形式。随着国有企业的改革的深化和国有经济布局结构的战略性调整．国有资本进一步向关系国家安全和国民经济命脉的关键领域和重要行业集中，形成了一批具有较强竞争力的大公司和大企业集团。据初步预计．国务院国资委成立以来，仅中央企业的并购重组即达60余家，从2007年年底开始，央企整合将大面积铺开．国资委将中央企业整合为8O家至100家的目标有望在2008年年底就提前完成。
目前，中央企业80％以上的国有资本集中在军工、能源，、重大装备制造、重要矿产资源开发领域．承担着我国几乎全部的原料，天然气和乙烯生产，提供了全部的基础电信服务和大部分增值服务，发电量约占全国的55％，民航总周转量占全国的82％．水运货物周转量占全国的89％．汽车产量占全国的48％，生产的高附加值钢材约占全国的60％．生产的水电设备占全国的70％，火电设备占全国的75％。同时．国有资本向能源、原、交通，军工、重大装备制造和冶金等行业集中的趋势明显。2006年基础行业的国有资本为3．3万亿元，占全部国有企业占用国有资本总量的70．6％．比2003年提高了5％。同时，国有资本的控制力不断增强．国有资本直接支配或控制的资本为1．2万亿元．比2003年增长1．1倍。国资委通过发挥市场对资源配置的基础性作用．以市场化方式通过重组、联合和并购等手段傲大，傲强国有企业，从而进一步提高国有经济的控制力、影响力和劳动力。
企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
(1)获取战略机会。并购者的动因之一是购买未来的发展机会。当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业，直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间;减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。
(2)发挥协同效应。企业并购重组可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力;同样，可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产品市场控制力;充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力;吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合。
(3)提高企业管理效应。企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率。当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率。如采用杠杆购买，现有的管理者的财富构成取决于企业的财务成功，这时管理者集中精力于企业市场价值最大化。
(4)降低进入新市场、新行业的门槛。为在某地拓展业务，占领市场，企业可以通过协议以较低价格购买当地的企业，达到控股目的而使自己的业务成功地在该地开展;还可以利用被并购方的资源，包括设备、人员和目标企业享有的优惠政策。出于市场竞争压力，企业需要不断强化自身竞争力，开拓新业务领域，降低经营风险。
3.企业并购重组管理目前存在的问题
随着世界经济全球化和区域经济一体化的发展,各国政府在经济危机后为促进经济的发展实施了不同的经济刺激措施.企业为了不断的发展和提升,同时在相关政策的鼓励下,企业并购重组就成了许多公司实现大跨步的一种重要手段,由于涉及到地方税收和城市知名度等方面的影响,大型的企业并购重组也会受到当地政府的特别关注.企业并购重组成为企业优化结构和加快发展的重要形式.由于许多企业已经意识到并且进行了更加深入的改革和更加全面的产业结构调整,从而导致市场中行业竞争更为激烈.良性的竞争也就促使公司在并购重组后得到更加全面的发展,这种方式可使资源合理配置,企业综合实力进一步提升.随着证券市场的不断发展,有些企业从中看到了更多的希望,争相为上市做好各种充足的准备;对于上市公司而言,为了释放更多的积极信号,其也展开了大范围,大金额和高频率的并购重组.然而,由于并购重组具有复杂性和多样性,并不是所有的企业并购与重组都是成功和正确的,其中也不乏存在一些问题.
（1）企业并购重组过程中由于缺乏对于战略协同和战略匹配重要性的认识和有效解读，使得企业并购重组前期过程中对于对象的选择产生了盲目性，并购重组后期没有采取有效的方案和机制来实现基于战略整合的战略协同和战略匹配，使得并购重组后的企业缺乏清晰可执行的指导和规划企业各项职能的统一战略部署。在尚不明确自己企业下一步发展方向时，为了一时的高利润忽视合理的经营策略并购一个企业；行业差异过大导致并购后管理新产业力不从心；并购时机不佳，并购时行业在巅峰，并购重组后遇到经济危机等造成产业不景气。
（2）企业并购重组过程中由于缺乏对于业务流程和机制的有效衔接和优化的科学认识，使得企业并购重组后的业务运作流程的价值创造和价值增值能力不足，对于企业核心竞争力的成长和培育的贡献率较低，同时也使得并购重组后的企业业务运作机制对于响应快速变化的市场需求的能力相对不足，在一定程度上制约了企业的服务最终市场需求的能力。
（3）企业并购重组过程中由于缺乏对于企业文化这一企业并购重组运行基础的充分认识和构建技术，使得企业并购重组后产生了比较严重的文化冲突、价值理念定位错位以及职业安全感稳定感归属感欠缺等现象，由于企业文化构成了企业综合竞争力的重要一部分，从而造成了并购重组后的企业运行特别是给企业人力资源的管理带来了较大障碍。并购时的决策时正确的，在适当的时间，适当的价格，正确的战略并购了一个合适的企业，可是在重组过程中没有把当初预估的潜在利益实现导致失败，重组时两家公司的企业文化冲突，沟通不足导致员工大量流失，并购重组失败并没有获得新的市场份额等等，使本来可以成功的一次并购在后期的重组中发生了错误导致失败。
（4）企业并购重组过程中政府机构介入，政府为了政绩工程、面子工程强行让企业做大做强，让赢利企业不计后果并购亏损企业，或是政策上给与企业并购的干预，都导致了失败的并购重组。
（5）目前国内企业运用关联交易进行兼并重组，存在许多弊端。在关联交易中滋生了大量的不等价交易、虚假交易，损害了大量中小投资者的利益，并造成国有资产的流失。 通过关联交易实施利润转移和利润操纵。在具体操作上存在两种相反的利润流动方向，一是通过关联交易将利润从子公司转出；二是母公司利用此种方式包装上市公司业绩，成为一些业绩差的公司迅速扭亏为盈的方法。通过关联交易达到避税的目的。关联方通过转移支付，高买低卖等手段，可将利润私自隐藏在企业内部，而对外界呈现出低利润或亏损状况，达到少纳税的目的。另外，由于政府对兼并重组具有税收优惠政策，关联方可以通过虚假的兼并重组得到真正的税收减免。关联交易成为特殊利益集团或个人牟利的途径。在评估、审计等社会监督尚不健全的情况下，关联交易还可成为特殊利益集团或个人牟利的途径，用国有资产做内幕交易，通过转移国有资产给关联方，收取个人好处费。
4.企业并购重组管理对策建议
根据企业并购重组的基本内涵及其对于企业发展必要性和相应要求的概述，在分析了目前企业并购重组的必要性、存在问题及其原因的基础上，参考相关企业并购重组的相关理论知识和对于大量案例的综合对比分析，同时借鉴国内外比较成功企业并购重组经验和模式，从下面几个方面提出解决和完善企业并购重组中对策建议。
（1）企业并购重组中应该根据企业自身中长期发展战略的总体框架和实施需求的角度出发，选择那些与企业自身战略相似度较高匹配力度较强的可以为企业发展和核心竞争力提升做出重大贡献和提升能力的企业作为并购重组的对象，同时在并购重组后，要投入一定的资源和资金来研究企业的战略协同和战略匹配的具体机制和操作层面的制度框架问题，根据并购前的战略意图和安排基于战略资源优势来确定各自承担的战略实施职能和关键业务组件职能的开发，这种并购重组前的慎重选择和并购重组后的着力对待是确保企业并购重组成功的一个前提和基础。切忌盲目扩张，加强并购后的整合。在并购重组计划中，出来应该进行细致的信息采集和调研，以对目标公司进行了解和仔细评估，同时，也应该对潜在的风险有充分的认识，不能对目标公司过于乐观的评估。应该说在公司扩张的过程中，既要考虑到有利因素，也要考虑到并购风险。例如，从并购理论来看，在一些固定成本较高的行业中，如：航空、汽车制造等，横向并购对于短时间内扩大市场占有率、摊薄固定成本、占有垄断价格等具有重要作用，同时，横向并购有利于资源的整合与在分配，实现规模效应。但是，并购能否达到规模效应很大程度取决于并购后的整合，整合不是生产要素随机与简单的叠加，而必须实现企业内部的优势互补，充分利用内部闲置资源，并且形成专业的分工。
（2）企业并购重组中应该把实现业务流程的有效衔接和融合作为业务操作层面的首要任务来看待，根据企业自身产业链条的价值增值和价值创造环节的具体特点，尤其要对并购重组前的各自资源禀赋和技术优势给予特别的考虑，并使其在并购重组后的业务运作流程中得到突出和加强，通过使这些关键价值创造和价值增值的环节和节点的竞争力得到提高，从而来带动整个重组后的业务运作流程的畅通衔接和高效，在这个过程中一定要注意将企业的中高层经营管理人才和技术人才整合起来，这对于整个业务流程的调整优化和重塑会起到关键保障作用。加强实质性重组和企业核心竞争力的培养。核心竞争力是指企业独具的、支撑企业可持续性竞争优势的核心能力，它蕴含于企业内质中，是处于核心地位的、影响全局的竞争力。以提高企业核心竞争力为目标的资本运作已经为投资银行界和企业所认同。非实质性重组目的的短期性导致了其运作的表面化，这种表面化，就是以报表的数据为核心，通过在债务、劣势资产、关联交易上做文章，把公司做成1个盈利的账目，而公司在实际的经营中，仍然不具有竞争力，难以适应市场，更难以进行扩张。因此要加强实质性重组。而目前我国企业普遍缺乏核心竞争力，而并购重组可以迅速地建立上市公司的核心竞争力。公司通过并购同领域业务相近或互补的企业，迅速地扩大规模、壮大业主、降低成本，获得规模效应，同时，获得独特技术和核心人才，迅速培育和提升公司的核心竞争力，因而可以再市场中建立优势地位，增强企业对经营环境的控制力，增加长期获利、甚至超额获利的机会。
（3）企业并购重组中应该将企业的文化整合视为企业综合竞争力提升和并购重组后企业各项业务顺利开展的基础，企业文化代表了企业组织的精神风貌、价值观念、信仰理念等精神层面的内涵，它在企业的生产经营和服务中都会得到深层次的体现，企业文化一旦形成其具有相对的稳定性，因而并购重组后就面临着两个或多个具有相互独立性和不兼容性的企业文化之间和谐共处的问题，为此就需要根据并购重组后的企业使命、战略目标和业务竞争模式来重新定义和规划新的企业文化内涵和精神实质，而这就必须建立在对原来多元化企业文化和价值观的统筹和融合的基础之上。
（4）企业并购后加强财务管理。企业在并购某个企业之后，企业的规模就扩大了，企业的财务管理工作任务也加重了。企业规模越大，财务管理工作的重要性就越突出，那么要提高企业财务管理的水平，首先是提高企业财务管理的效率，增强人员的综合能力，提高他们的业务能力和专业素质。企业财务管理是筹资的管理，投资的管理，营运资金的管理，收益分配的管理，也就是资金的管理。而企业的资金管理是与企业的生产经营活动息息相关的，企业任何一项活动的开展都离不开资金，离不开财务严格管理。企业财务管理目标是企业组织财务活动、处理财务关系所要达到的根本目的，它决定着企业财务管理的基本方向，是企业财务管理工作的出发点，最终达到利润最大化、股东财富最大化、企业价值最大化。要做好资金运作就需要企业做好财务管理工作，需要企业加强资金的管理。将企业生产经营活动中每一个细小的环节都纳入到财务管理中来，让经营活动在符合有关国家法规准则和公司的严谨制度指引下规范进行展开。加强资金管理，促进企业的快速健康发展。
企业并购重组成为了现代市场经济中一种基于竞争导向和企业自身战略发展需要的一种经济行为，企业兼并重组中设计到的问题也比较多，对于其关系的处理好坏直接关系到企业兼并重组的质量以及核心竞争力的培育。
参 考 文 献
提示：参考《企业并购与重组》
《上市公司并购重组流程及案例解析》
《劳阿毛说并购》
