目 录
内容摘要和关键词 ……………………………………………………………I
企业兼并重组的目的 ……………………………………………………1
1、产权理论 ………………………………………………………………………1
2、管理中心理论 …………………………………………………………………1
3、竞争优势理论 …………………………………………………………………1
企业兼并重组的意义 ………………………………………………………2
1、股权并购 ………………………………………………………………………2
2、资产并购 ………………………………………………………………………3
我国企业兼并重组的未来发展……………………………………………3
1、企业兼并重组的一般原则………………………………………………………3
2、建立健全企业兼并重组管理政策和市场环境…………………………………4
3、借鉴国际经验，制定反垄断法来限制可能出现的垄断和保护竞争。………4
内 容 摘 要
随着市场经济的不断深入，为企业提供了越来越广阔的发展空间，同时也加剧了企业间的竞争，企业只有不断发展壮大自身才能有立足之地，现代企业的快速成长要注重方式方法，只有将理论与实践结合起来才能发挥最大功效，本文从兼并与重组理论入手，论述了企业兼并重组在市场竞争中的意义，探讨我国企业兼并重组的发展方向，以及兼并重组后带来的垄断问题。
关键词：兼并；重组；竞争力
《论我国企业兼并重组的近况》
兼并是指两家或更多独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多的企业的行为。优势企业保留自己的名称及独立性，并获得其他被吸收企业的财产，责任，特权和其他权利，被吸收企业不再是一个独立的商业团体。重组是企业之间产权的流动和整合，企业的兼并重组是在一定条件下进行的，需要有完备的市场体系，良好的市场环境，中介机构，现代企业制度以及管理者良好的经营管理能力等，只有具备了良好的条件才能顺利地完成兼并重组，才能使企业在兼并重组后快速稳定地走向正规。
现代企业成长的途径主要有两种：一个是通过企业自身积累来扩大企业规模；另一个则是通过外部扩张，如通过兼并，企业联合等形式来实现企业迅速成长。我国加入WTO后，国内市场进一步开放，竞争更加激烈，这就要求各企业有足够的能力应对。而用何种方式途径迅速完成经营扩张，实现企业规模效应就成了关键，兼并重组是企业实施资本运营，获得核心竞争力，实现战略发展的一种方式，也是企业发展的重要一步，一下是我对兼并重组提高企业竞争力的几点认识：
企业兼并重组的目的
如何界定企业是研究企业兼并重组的重要基础，经济学家们从多种角度分析了企业存在的基础，解释了企业兼并重组的目的和行为。
产权理论
产权理论主要从产权性质出发，研究权利分配对效率的影响，强调企业是由其所拥有的资产组成的基本单位。根据产权理论，企业重组就是产权的转让，通过重组调整资产剩余控制权的分配，以获得企业整体剩余最大化，产权结构的设置对重组效率和决策行为有较大影响，也会影响资源配置的效益，因此在企业重组中通常伴随着产权结构的优化。目前，国际上比较流行的公司价值管理理论提出公司管理的目标是公司价值最大化，公司价值最大化就是公司未来现金流的净现值最大化。由此可得，企业兼并重组的条件是企业兼并重组以后公司价值大于两个企业分离时的公司价值之和。
管理中心理论
管理中心理论从企业内部组织和管理功能的角度出发，把企业作为管理和战略中心，企业文化之间的差异与管理不善是导致大型企业兼并重组失败的一个重要原因，加强企业内部管理可以降低组织成本，提高效益。从管理效率观点看，重组的目的是获得管理和决策效率，有时兼并重组并不一定减少交易成本，但是可以通过改善管理，利用专有技术等途径提高效率，从而补偿交易成本的增加，用高效率企业兼并低效率企业，利用优势企业的管理优势改进低效率企业的内部组织管理，提高效率。这种兼并的效率主要来自管理结构和决策程序的改进。反过来，也有一些企业重组后，因企业之间的文化和管理差异而造成的兼并失败。因此，调整和改进企业内部组织和治理结构是企业兼并重组成功的必要环节，根据管理中心理论，企业兼并重组的条件是兼并重组后一个企业的净收益大于两个企业的净收益之和。
竞争优势理论
竞争优势理论从企业竞争优势的角度出发，把企业作为一个能够创造一系列价值的活动的组合。价值是买方愿意为企业提供的产品或服务所支付的价格，企业的最佳活动组合是整体价值最大化，也就是说，企业一体化的活动范围取决于企业整体获得的价值，根据竞争优势理论，能够让企业生存并发展，获得最大价值是核心问题。
上诉理论对兼并重组的解释可以看出，它们从不同侧面强调了为什么要进行兼并重组及如何通过兼并重组提高企业竞争力。产权理论认为要从改善企业产权结构和剩余分配机制来提高企业竞争力；管理中心理论认为企业兼并重组后要通过内部整合，加强企业管理来提高竞争力；竞争优势的观点认为兼并重组要从提高整体价值来增强竞争力。总之，兼并重组是提高企业竞争力的主要途径，企业兼并重组的目的是提高企业价值，降低成本，增强市场竞争能力。
企业兼并重组的意义
在市场经济的条件下，企业兼并重组收益收到重视，企业兼并重组在改善企业效益和促进经济发展方面发挥着重大作用。通过横向，纵向兼并重组可以降低生产成本，提高经济效益，有利于资源的优化配制，促进地方经济产业结构优化。在企业整体的研究开发方面和市场营销等方面能集中优势兵力，企业整体生产技术和管理水平向最高的企业靠拢，地方经济产业结构得到优化，有利于优化企业治理结构。一方面较好地解决了国有企业投资主体即出资人“缺位”的问题和政企不分的问题。另一方面，较好地解决了国有企业一股独大，侵犯小股东利益的问题。有利于扩大规模经济，快速增强企业实力和降低经营风险。通过兼并重组，企业快速获得各种资源，可以快速成为业内“航母”，利用成熟的市场营销网络快速扩大产销量。
（一）股权并购
股权并购，是并购方依据原目标企业经评估的净资产价值和拟持股比例，购买原目标企业股东在该企业的股权的一种并购方式。股权并购方式的法律结果是，通过受让股权的方式，并购方成为新目标公司的股东，原目标企业直接变更为新目标公司。
1.股权并购的适用范围。股权并购方式通常适用于以下一种或数种情况：一是原目标企业股东愿意出让其在该企业的股权，同时并购方有意进入原目标企业；二是原目标企业被整合后拟单独保留；三是原目标企业产权关系明晰；四是原目标企业不存在应当改制而仍未实施改制的情况，即原目标企业已改制成为规范的公司制企业；五是原目标企业财务制度健全、内部管理规范、财务风险及法律风险均较小；六是原目标企业的资产质量较好，负债手续齐全，资产负债率适中；七是原目标企业不存在重大未结诉讼、仲裁、工伤、事故、潜在纠纷，不存在未结行政处罚、未结税款等情况。
2.股权并购的法律特征。优势在于：一是该并购行为所履行的法律手续较为简便，原目标企业仅改变了其投资主体的结构，直接变更为新目标公司；二是股权收购承担企业负债，故收购当期支付的现金较少；三是根据收购情况，原股东如保留部分股权，双方继续合作，能够有效发挥和利用原目标企业及其股东的优势；四是该并购方式的涉税事项较少，可有效降低原目标企业的相关税负。不利之处：一是收购部分股权时，新目标公司法人治理结构的设置较为复杂，存在利益上的博弈，也存在后续的合作风险；二是并购方需承担原目标企业既有或潜在的各种法律、财务、税收等风险；三是原目标企业的自然人股东应交纳因股权转让溢价而需承担的个人所得税。
3.股权并购的财务特征及涉税事宜。一是并购方无需支付较多的货币资金，仅须向原目标企业股东支付股权转让价款即可，故并购成本较低，财务杠杆效应相对较好；二是原目标企业不需要履行向并购方转让部分或全部不动产，也不需要履行向新目标公司进行投资，故该并购方式不会使原目标企业发生应税行为。但会直接导致原目标企业股东承担所得税的纳税义务；三是如果原目标企业的法律及财务风险较高，则会影响到新目标公司的业绩及资产质量，进而影响到并购方的长远利益。反之亦然。
（二）资产并购
资产并购，是并购方通过出资购买目标企业主要生产经营性资产，达到收购、控制该公司目的的并购方式。资产并购，其交易对象是目标企业本身。资产并购的法律结果是，原目标企业仍然存续，其股权结构不变，仅交易的相关资产所有权发生变化。
1.资产并购的采用范围。资产并购方式通常适用于以下一种或数种情况：一是原目标企业产权关系复杂或者产权不明晰；二是原目标企业应当改制而仍未实施改制；三是原目标企业财务制度不健全、内部管理不规范、财务风险及法律风险均较高；四是原目标企业具有金额较大的不良资产、存在金额较大且法律手续不完整、不规范、无法核实的负债；五是原目标企业存在较为复杂的未结诉讼、仲裁、工伤、事故、潜在纠纷、未结行政处罚、未结税款等情况。
2.资产并购的法律特征。优势在于：一是除向原目标企业承担支付资产交易价款的义务外，并购方对原目标企业不负有其他义务，即原目标企业现时或潜在的各种纠纷、债务及其他或有事项，同并购方不具有法律关系；二是可有效避免原目标公司因产权不明晰、财务制度不健全、无企业法人资格等因素带来的转让障碍。不利之处表现：一是并购方与原目标企业仅具有资产交易的法律关系，而同原目标企业及其股东不产生其他法律关系，故不利于发挥和利用原目标企业及其股东的优势；二是并购方需支付较多的货币资金，故该方式的收购成本较高，财务杠杆效应较差；三是资产并购后，并购方无法延续使用原企业的相关证照手续，需重新履行相关法律手续。
3.资产并购的财务特征及涉税事宜。一是并购方仍需支付较多的货币资金，包括收购原目标企业的部分相关资产及向新目标公司投入的货币资金，故收购成本仍然较高，财务杠杆效应相对较弱；二是受让原目标企业的土地、房屋权属等可享受免征契税、印花税的优惠；三是受让原目标企业的设备及存货等，须分别缴纳增值税及其附加税费。但增值税进项税额可以依法抵扣；四是如原目标企业向受让方转让部分或全部不动产，则不动产的增值部分，须缴纳土地增值税，同时，转让全部不动产及无形资产，需一并缴纳营业税及附加税费；五是转让方所转让的资产溢价部分视为营业外收入，须合并纳入（补亏后的）应税所得，缴纳所得税。
股权并购的主要风险，在于并购完成后作为目标企业的股东要承接企业存在各种风险，如负债、债权、法律纠纷等。而资产并购，相对可以有效规避目标企业所涉及的各种问题。
我国企业兼并重组的未来发展
随着西方国家电信，钢铁，金融等许多邻域都进入兼并重组的浪潮中扩充实力，涉及全球，企业兼并重组在我国也不短发展。面对经济全球化的严重挑战和我国加入世贸组织后面临的严峻局面，我国企业也加快了兼并重组的步伐，充分发挥企业兼并重组在企业资本运营中的作用，真正提高企业的竞争力。企业兼并重组伴随着企业组织和管理模式的改进，效率的提高和规模的扩大，一些大型跨国公司无一不是通过兼并重组发展壮大起来的。但是也有研究表明兼并重组不一定能提高效率。那么如何才能通过兼并重组提高企业竞争力呢？
企业兼并重组的一般原则
（1）、坚持企业相互自愿协商的原则，不受地区所有制行业隶属关系限制；
（2）、符合国家有关法律法规及产业政策，立足优势互补，有利于优化结构，提高经济效益；
（3）、兼并方有承担被兼并企业的债务和向被兼并企业增加资金投入，盘活存量资产，搞活企业的能力；
（4）、不得损害社会公共利益，不得损害债权人和职工的利益，不得形成垄断和妨碍公平竞争；
（5）、符合建立现代企业制度的方向，按照新的企业经营机制运行，促进国有企业的改革改组改造，加强企业管理。
2、建立健全企业兼并重组管理政策和市场环境
我国企业兼并重组促进了经济结构，产业结构和产品结构的调整，调整了企业组织结构和市场结构，形成了一批大型优势企业，增强了国家的产业竞争力，提高了资产利用效率，但也存在着一些问题，如一味追求经济规模，忽视了市场风险和提高企业核心能力，使之陷入困境。这些问题给市场和企业敲响了警钟。因此，如果能好好利用这一优势，从有效方面推动企业的兼并重组，会给企业及社会带来良好的环境和影响。随着兼并重组成为很多企业的市场战略行为，提高兼并重组的整体效率就成为了一个值得关注的话题。为进一步提高兼并重组的整体效率，需要借鉴国际经验，除了遵循市场“规则”也要从维护市场竞争秩序角度出发，制定各种企业统一的企业兼并重组政策，为企业创造一个良好的外部成长环境。
3、借鉴国际经验，制定反垄断法来限制可能出现的垄断和保护竞争。企业虽然通过兼并重组可以迅速实现低成本扩张，但若不对其进行严格的管理和规范，也极易产生垄断等破坏竞争，降低效率的现象。为此，世界上一些国家通过制定反垄断法来限制可能出现的垄断和保护竞争，提高全社会的资本运行效率。我国应当借鉴国际经验，制定我国的反垄断法来限制可能出现的垄断和保护竞争。
（1）、美国的反垄断法
美国的经济制度是建立在自由竞争理论之上的，美国国会陆续通过了一系列限制反竞争行为的法律条款，形成了较完整的反托拉斯法体系，其中主要的是《谢尔曼法》。《谢尔曼法》是美国历史上第一个反托拉斯法，也是美国历史上第一个授权政府控制私有经济力量的法案。主要是对两类限制竞争的行为契约，联合或共谋限制竞争的行为和垄断或企图垄断行为的禁止。其关键性条款是：凡是限制几个州之间或与其他国家之间的贸易或商业活动的合同以及托拉斯或其他形式进行的兼并或暗中策划都是非法的。它从法律上禁止了竞争联合者联合起来控制价格，实行商业抵制和划分市场势力范围。
（2）、我国的反垄断法
到目前为止，我国在打破行业垄断方面已经迈出了巨大的步伐，电力，电信，民航的垄断坚冰已经被打破，进一步的改革正在深化中，为了维护社会主义市场经济秩序，我国制定了禁止以行业、地区等各种形式出现的行政垄断；禁止滥用市场力量；禁止不当的无序的企业兼并等相关法规。这些以建立和保障社会主义市场经济的秩序，促进全国统一开放的市场体系的形成和发展，制止行政垄断和经济垄断行为，保护市场公平竞争，维护国家，生产经营者和消费者的利益的相关法规，形成了反垄断法的立法指导思想。随着社会主义市场经济的进一步完善与发展，经济全球化步伐的加快，我国应当遵循国际惯例，借鉴国际经验，制定我国的反垄断法来限制可能出现的垄断和保护竞争。
参 考 文 献
刘先明，《论我国企业兼并重组的发展现状及对策》，社会科学辑刊，2009年5月。
陈晓晔，《浅谈我国企业兼并重组中存在的财务问题》，商情，2014年3月。
李雪梅，《论我国企业兼并与重组》，申城商业，2014年5月。
张国才，《略论我国企业的兼并重组》，江苏商论，2010年8月
