上市公司内部控制信息披露研究
摘要：企业内部控制是学术界一直以来研究的热门领域，而内部控制信息披露这一方面作为企业内部控制的重要组成部分，在美国爆发了安然事件之后更是得到了全世界的广泛关注。本文从上市公司内部控制信息披露的现状入手，分析了我国上市公司内部控制信息披露存在的问题，并提出了完善措施，以有利于投资者等外部信息使用者通过判断内部控制的有效性来整体评价上市公司质量、作出相关决策。
关键字：上市公司 内部控制 信息披露 解决对策
目 录
一、上市公司内部控制信息披露背景2
二、科学而有效地实施内控对于上市公司的重要意义2
（一）完善内控制度能够保证上市公司生产经营的顺利进行2
（二）内控制度的相对完善可以成功提高我国上市公司管理效率3
（三）相对完善的内控措施能够降低我国上市公司代理成本3
三、上市公司内控信息披露现状与存在原因分析3
（一）上市公司内控信息披露现状3
1.上市公司内控目标只是为了避免会计信息失真3
2.内控制度往往从公司内部的会计控制角度对公司经营活动实施规范4
3.内部控制信息强制性披露缺乏自愿性4
4.选择性披露内部控制信息现象较严重4
（二）上市公司内控信息披露问题存在的原因分析5
1.上市公司自身对内部控制认识不足5
2.内部控制信息披露成本的影响5
3.注册会计师对内部控制进行审核时缺乏具体操作方法5
4.内部控制信息披露的法律监管力度不够5
5.社会公众对内部控制信息关注不够6
四、完善上市公司内部控制信息披露的对策6
（一）健全和完善内部控制信息披露的规范体系6
（二）鼓励上市公司自愿披露内部控制信息6
（三） 严格规范上市公司内部控制制度，保证会计信息披露的真实性7
（四）加强对自愿性内部控制信息披露的监管7
（五）进一步明确内部控制信息披露的责任主体7
（六） 明确上市公司未按要求披露应承担的法律责任8
五、结束语9
参考文献10
引言：所谓内部控制的信息披露就是企业管理当局或其委托人按照一定的法律法规的要求，定期对本企业内部控制的完整性、合理性和有效性进行评价，并通过某种形式对外披露的过程。信息披露是维系资本市场健康、有效运行的核心制度安排之一。内部控制信息披露是对财务信息披露的重要补充。上市公司披露内部控制信息，可以向资本市场传递有关公司内控建设和公司治理结构的重要信号，可以促进公司管理层不断建立健全良好的内部控制制度，并有利于监管部门、投资者和债权人加强对上市公司的外部监督，提高资本市场的透明度和投资效率，这对完善资本主义市场和现代公司制度都具有深远意义。
上市公司内部控制信息披露背景
我国上市公司内部控制信息披露发展历史较短。随着2006年上交所和深交所颁布内控指引，以及2010—2012年我国企业内部控制基本规范及配套指引的发布，我国已经基本建成企业内部控制规范体系，同时内控信息披露逐渐由自愿披露转为强制披露。
内部控制信息披露主要包括两方面内容：一是公司董事会、管理层对外公布内部控建设、运行情况及是否存在内控缺陷与不足，具体形式包括内部控制自我评估报告、落实情况审核报告、实施工作方案等；二是公司披露的内外部对内部控制的监督意见。主要包括注册会计师出具的内部控制审计或鉴证报告，及公司监事会和独立董事对内部控制自我评价的审核意见。
2014年证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》进一步明确了内部控制评价报告的内容和结构。若股份有限公司在我国境内公开发行证券，并在证券交易所上市，则应当充分披露对投资者投资决策有重大影响的内部控制信息。此外，规定还明确了内部控制评价报告的构成要素，要求上述公司出具有关财务报告内控有效性的结论，与财务报告相关内控和非财务报告相关内控的区别，并分别披露重大和重要的内控缺陷及针对缺陷的整改情况等。
二、科学而有效地实施内控对于上市公司的重要意义
（一）完善内控制度能够保证上市公司生产经营的顺利进行
2008年5月，财政部等五部委联合颁发了《企业内部控制基本规范》，该规范要求企业应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。近些年来，我国发生了很多上市公司的违法、违规案件，主要都表现在我国上市公司在内部控制方面的失效，具体包括会计信息的失真、操作我国证券的价格等。近些年来，蓝田股份发生了投资虚报事件、琼民源的虚构利润现象、以及银广夏的会计造假事件都对我国证券市场的秩序产生了严重干扰，极大损害我国广大投资者的利益，侵害了我国的国家利益，对我国市场经济健康发展产生了严重影响。可见，保障我国上市公司顺利经营的关键就在于加强公司内部内控制度的有效性。
（二）内控制度的相对完善可以成功提高我国上市公司管理效率
目前，世界经济一体化进程不断加快导致我国的上市公司的管理手段与方法逐渐暴露了更多问题。尤其当我国加入了世贸组织以后，上市公司面对的挑战也变得更大了。故而，提高我国上市公司管理经营效率，进而提高其市场竞争力才是保证上市公司在竞争中立于不败之地的重要前提。科学而有效的内控往往能够顺利提高我国上市公司经营效率，除了能够防错防弊，还能促进公司经营管理向着更好的方向发展，并对公司经营起到事先的预防、事中的控制和事后的弥补作用。我国的上市公司如要获得长期稳定、健康发展，基本上离不开合理内控制度的作用。故而，重视内控目前已成为我国上市公司基础性的工作，也是上市公司提高管理效能的重要手段。
（三）相对完善的内控措施能够降低我国上市公司代理成本
我国上市公司组织形式一般是依照现代的公司制度进行指定的。股东与经理层间往往存在委托代理的关系，股东也会为了保护自己对资产拥有权及利益方面的需要而对企业经营者实施监督，这就会导致代理成本的发生。一方面，持有者会以自己的利益作为出发点，积极采取措施来降低企业的代理成本，故而，完善内控措施可以利用约束机制来实现，这不仅能够避免经理者过度消费的现象，还能够帮助企业所有者顺利奖励企业的代理成本。
上市公司内控信息披露现状与存在原因分析
（一）上市公司内控信息披露现状
1.上市公司内控目标只是为了避免会计信息失真
我国的上市公司实施的内控制度一般主要为了强调公司内部的会计控制，而不是从企业治理角度来确定内控目标的，内控目标相对而言具有很大的局限性，只是为了保证企业业务活动顺利进行并防错纠弊，着力于保证公司的会计资料具有一定的真实性与合法性，企业资产具有一定的完整性与安全性。这些都表明，我国的上市公司内控制度还处于避免会计信息失真阶段。上市公司应认识到潜在影响业绩的因素，并确定一定目标，保证其与公司整体战略目标具有一定的一致性，从而适应公司风险偏好。
2.内控制度往往从公司内部的会计控制角度对公司经营活动实施规范
与COSO报告进行比较可以发现，我国的内控制度无论在范围还是内容上具有一定的落差，内控也主要集中于会计领域。相关的法律法规也多半是从企业会计控制角度对内控进行实施与规范的，同时，审计准则的相关规定一般也是为了保障企业会计责任。此外，很多上市公司董事会无法按照正常选举程序实施，一般内部董事比较多，也这是企业内控失效的主要原因。
3.内部控制信息强制性披露缺乏自愿性
上市公司内部控制信息披露缺乏自愿性披露，主要体现在自愿性披露阶段，基本没有公司会主动披露；在强制要求披露内部控制信息之后，各个公司只是披露一些无关痛痒的内容，对一些实质性影响投资者决策的内容很少披露，都以“能不披露的，一定不披露；一定要披露的，尽量少披露”为原则。上市公司没有严格遵守证券交易所年报通知的要求，或者未披露问题及整改计划；或者未列出上市公司控股子公司控制结构及持股比例图表；也有部分公司披露的内部控制报告，虽然标题相符，但具体的格式、内容则完全偏离要求。内部控制信息披露缺乏自愿性，提供信息的有效性也因此无法得到保证。这就使得我国上市公司内控披露标准不一致、不规范，甚至在一定程度上存在混乱现象。
4.选择性披露内部控制信息现象较严重
内部控制信息的披露有助于投资者对上市公司的未来发展状况做出正确的预测，从而直接影响到其决策。因此，可以说几乎每一家上市公司都希望通过内部控制信息的披露产生积极效应，都在有意或无意地选择性披露内部控制信息。一方面选择性披露体现在内部控制信息披露内容的详细程度上。通常，上市公司在披露一些利好消息时，做到“不厌其详”；而对于一些不利消息，则是“言简意赅”、笼统概括，甚至有些公司是“只字不提”；另一方面选择性披露体现在后续的补充公告和更正公告中。一些上市公司对与某个事件相关的信息有意不一次性全面披露，而依赖于补充公告和更正公告，尽管这些公告能对报告中的差错和遗漏进行及时更正，但由于这些补丁通常是针对敏感问题，事后以小公告的形式进行更正，常常不会引起投资者的注意，使他们忽略一些重要信息，最终可能导致他们无法做出正确的决策。
（二）上市公司内控信息披露问题存在的原因分析
1.上市公司自身对内部控制认识不足
近年来，我国证券市场快速发展，已初具规模，但还是不够完善，相关的法律、法规也还需要进一步的健全，很多原来的国有企业经过改制发展成了现在的上市公司，但是还有很多历史遗留问题尚待解决，例如，公司治理问题和上市公司的高级管理人员的聘用机制没有以市场需求为导向，更没有采用优胜劣汰的竞争机制，加之现有的高级管理人员没有精深的专业知识和符合事业发展需要的知识体系，观念也无法与时俱进，对内部控制的认识与理解不够深入。导致一部分上市公司的内部控制制度形式大于实质，内部控制制度没有得到有效执行。
2.内部控制信息披露成本的影响
内部控制信息披露的成本包括上市公司因为披露内控信息而发生的所有支出项目和因为这一行为而可能给上市公司带来的损失。上市公司在披露内部控制信息时，常常会对其成本进行综合考虑，当披露内控信息的收益小于成本时，上市公司就不愿意披露内控信息。而且即使收益大于成本，他们也会选择以最小的成本进行披露，但是这样通常会导致所披露的内控信息流于形式，实质性内容少质量不高。在自愿披露的情况下，上市公司常常为了节约披露成本而选择不披露内部控制信息。
3.注册会计师对内部控制进行审核时缺乏具体操作方法
注册会计师应该根据具体的执业标准来指导其评价上市公司内部控制的完整性、有效性和合理性。两市交所指引要求上市公司需要聘请会计师事务所对内部控制的自我评价进行鉴证并发表意见。但是，没有明确事务所进行鉴证的评价标准。目前。会计师事务所出具内部控制自我评价报告的鉴证报告时依据的是不同的标准要求。
4.内部控制信息披露的法律监管力度不够
现阶段，我国对内部控制信息披露的法律监管还有待加强，其中有些方面还存在很大漏洞，例如，上市公司出现不披露内部控制信息，或者披露不真实的信息，或者对内控缺陷刻意隐瞒等行为时，应承担什么样的法律责任，接受什么样的处罚：注册会计师在对内控进行审核时发生弄虚作假或者严重失职等行为时，应承担什么样的法律责任，接受什么样的处罚等。法律监管的力度不够只会导致内控信息披露的自愿性不足和内控信息质量的低下。
5.社会公众对内部控制信息关注不够
目前，社会公众尚未意识到内部控制对一个企业兴衰成败的重要性，他们不关注上市公司内部控制的建立健全，不关心经营过程，更多的是关心企业经营成果，即受托责任的履行情况。而从企业持续发展来看，企业要有良好的经营业绩需要完善的内部控制制度为基础。
完善上市公司内部控制信息披露的对策
鉴于目前我国上市公司对现有制度执行不力和我国制度本身的不足，我们应深入探讨、提出改进建议，完善我国内部控制信息披露制度和加强企业对制度的执行力度。
（一）健全和完善内部控制信息披露的规范体系
要求所有上市公司董事会在年度报告中披露内部控制的有关信息，同时要求监事会和由独立董事组成的审计委员会发表对内部控制进行评价的意见。为了防止内部控制信息披露的形式化，证监会应当对内部控制信息披露的具体内容和格式做出详细规定，以规范上市公司的披露行为，加强制度的可操作性。内部控制报告应表明：董事会和管理当局对内部控制的责任；公司已经按照标准设计并颁布实施内部控制制度；声明公司已按照有关的标准、程序对内部控制设计和执行的有效性进行了评估，没有发现重大缺陷，声明企业的内部控制有效，不会发生对公司财务报告的可靠性和对公司资产的安全性、完整性有重大不利影响的情况
（二）鼓励上市公司自愿披露内部控制信息
目前上市公司的内部控制实行的是强制性披露制度。虽然.这种强制性的信息披露有利于投资者了解上市公司的相关信息。但是，这种强制性披露要求的合理性仍值得商榷。从总体上说，投资者和债权人对内部控制信息的需求仍然不足，上市公司的内控信息供给也存在缺陷，内部控制制度方面的研究及相关规定较不完善，所以目前强制要求所有上市公司披露内部控制信息，难度较大。况且强制性信息披露制度本身也存在着缺陷：一方面上市公司内部控制信息的供给能力是有限的。强制性信息披露的确可以增加上市公司的信息供给，但因受到执行成本、保护上市公司合法权益的制约，其作用是有限的。当披露的社会成本高于社会效用时，这种制度也就失去了存在的意义。另一方面强制披露还会丧失自愿披露所具有的信号传递作用。目前，内部控制的自愿信息披露在我国的上市公司中虽然不普遍，但确实存在这样的动机，也有部分企业尝试着去做。
严格规范上市公司内部控制制度，保证会计信息披露的真实性
健全公司内部控制制度，能提高会计信息披露的质量，特别是健全公司内部会计制度，因为公司内部会计制度是公司内部制度重要组成部分。健全内部会计控制制度体系，这是有效实施会计控制的核心内容。内部控制制度是公司执行国家法律法规及规章制度，保护资产的安全完整，防止舞弊行为发生的重要措施。国内外的实践证明，建立并严格执行公司内部控制制度，对于规范会计行为，提高会计信息质量等具有积极作用。公司应结合自身实际，健全和完善适合本公司特点的内部控制制度，实现各级控制主体会计及经济行为的规范化和有效化，以达到会计控制的目的。
（四）加强对自愿性内部控制信息披露的监管
上市公司信息披露制度是证券市场监管制度的基石之一，建立合理和完备的上市公司信息披露制度，对于坚定投资者的信心、提高中国证券市场透明度具有十分重要的意义。
加强信息披露的监管制度要从两个方面入手：一是提高信息披露违规者的违规成本，加大违规行为查处的力度，尽早完善证券法中的民事赔偿制度，通过责令违规者赔偿受害投资者的损失可以有效地剥夺违规者通过违规行为所获得的非法利益，从而最大限度地降低违规者的违规期望收益；二是增强证券监管系统的有效威慑作用，确立政府监管、行业自律和社会监督三位一体的监管框架。鉴于监管部门对首次信息披露和持续信息披露的监管还存在许多漏洞，建议监管部门尽快改进监管程序、充实监管工作的人力、完善监管法规，加强对信息披露的监管。建立信息披露的风险预警系统，提高监管部门的监管能力。
（五）进一步明确内部控制信息披露的责任主体
上市公司在内部控制信息披露的主体方面，主要依赖监事会，对董事会关于内部控制信息披露的责任方面则没有相关规定。从理论上讲，如果监事会直接向股东大会负责，其领导内部控制的设计和执行将具有较高的独立性。但在现实中监事会形同虚设的问题较普遍，监事会人员的专业胜任能力也难以保证。因此，合理的选择应该是由董事会和管理当局承担内部控制信息披露的责任。
明确上市公司未按要求披露应承担的法律责任
国家应该完善相关的法律和规章制度，形成适宜上市公司内部控制信息披露的法律责任追究和惩戒机制，为监管提供有力保障，否则只能是消极监管。笔者认为，应当明确不同违规行为(如披露不实或披露不全)所适用的司法程序，加强和细化对证券民事责任方面的规定。《证券法》通过规定各类虚假陈述行为人应承担相应的民事赔偿责任的方式，已经赋予了被侵权的投资人进行民事赔偿诉讼的权利。目前应当解决的是将这些权利在内部控制信息披露民事责任赔偿方面予以细化，建立明确的责任划分衡量及惩罚标准并认真地付诸实践，且要求具有可操作性。这对从根本上遏制内部控制信息披露不实，进一步明确企业管理层和注册会计师的法律责任具有重要的意义。
五、结束语
总之，完善的内控制度对于保障企业经营与管理活动的顺利实施意义重大。目前，我国证监会已经出台了《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，其他监管机构应根据基本规范及配套指引的要求，修正相关的规定，对应该披露的内容及其形式作出具体的规定。减少企业选择的空间，实现披露标准化和明确化。
参考文献
[1]宋蔚蔚.对新规范下企业内部控制信息披露的思考[J]. 2008(34)
[2]彭习锋.浅析我国上市公司内部控制的信息披露问题[J]. 2008(32)
[3]张琦.上市公司内部控制信息披露的成本效益探讨[J]. 2008(21)
[4]周丽平.上市公司年度报告内部控制信息披露框架探讨[J]. 2008(16)
[5]惠全红.我国上市公司内部控制信息披露的思考[J]. 2008(07)
[6]魏琳丽.信息披露政策对真实盈余管理的影响研究[D]. 2014
[7]任秋芳.我国寿险公司内部控制体系研究[D]. 2008
[8]刘中华,刘敏敏.基于新规范的内部控制信息披露的思考[J]. 2009(06)
