目 录
1、引言
2、新巴塞尔协议中操作风险的管理框架
3、我国商业银行内部控制缺陷------基于齐鲁银行的案例分析
4、内部控制失效的博弈分析
5、完善商业银行内部控制整体对策
6、结束语
内 容 摘 要
随着我国金融体制的深入改革及金融监管体制的逐步完善，一些问题也逐步暴露出来，国内陆续发生了一些金融犯罪案件，严重损害了我国的金融秩序。本文以实际发生的案件为切入点,探究我国商业银行的内部控制的薄弱环节，探讨内部控制在银行内部控制体系当中可发挥的作用，以把巴塞尔协议作为指导，并结合博弈分析，理性人假设对制度制定的有效性进行分析，寻求完善内部控制的方法，对风险进行管理，将风险降低至可接受水平。
我国商业银行内部控制及风险防范
随着我国金融体制的深入改革，以及金融监管体制的逐步完善。我国加入WTO时承诺，将银行业逐步对外开放，随着承诺的履行，银行业发展迎来新的契机，商业银行在国民经济中的重要性日益凸显，但随之而来也发生了多起金融犯罪案件，严重损害了我国的金融秩序，也暴露出了，我国商业银行内部控制的薄弱性。随着一些国际银行入驻中国，抢占国内市场份额，银行业的竞争不断加剧，我国银行面临日益复杂的市场风险，内部控制的薄弱性直接与操作风险相关，但也关系到遭遇市场风险时的抵抗能力。西方对于商业银行内部控制的理论研究，尚走在我国之前。2008年次贷危机中，国际银行面临重大危机，西方理论界进行了深刻的反思，而我国对于银行业的发展，也应做到未雨绸缪，吸取其经验教训，以此为契机，在《新巴塞尔协议》的指导下，完善自身的内部控制体系，以保证我国商业银行更加健康稳定地发展，为国民经济保驾护航。
一、新巴塞尔协议中操作风险的管理框架
为确保操作风险管理活动被充分理解和有效执行，管理层应该为操作风险管理确定一个合理的组织结构，设定个人在风险管理当中的任务和责任，并使每个人明确自身的任务和责任。首先，操作风险管理的最终责任应当由高级管理层(董事会，或同等的机构)承担，而责任要求高级管理对本银行所有的产品、业务过程和相关风险有全面了解。其次，关于操作风险管理职能部门，其任务是辅助高级管理层，以完成其操作风险的管理责任。这一任务，具体通过两方面活动完成，一方面是评估、监控及报告银行整体操作风险；另一方面，评定风险的管理活动是否已按照操作风险管理战略和政策有效执行。
二、我国商业银行内部控制缺陷------基于齐鲁银行的案例分析
（一）事件介绍
齐鲁银行是于1996年在山东设立的首家城市商业银行，至2010年末该行经营利润已达到l3-83亿元，而资产总额则达到了821.25亿元，可见，齐鲁银行是一家较为优秀的商业银行。[5]但在2010年末，齐鲁银行的优质客户伪造商业票据，该客户长期为齐鲁银行吸引大中型国有企业的大额存款，伪造企业存单，非法质押获取贷款，贷款获得资金再存款，或者开具承兑汇票获得更多资金，再将汇票贴现获得现金再存款，如此循环往复，从中非法谋利。这一案例对目前商业银行的内部控制制度提出重大挑战。
（二）齐鲁银行内部控制缺陷分析
齐鲁银行监事会由9名监事组成，其中股东监事4名、职工监事3名、外部监事2名。但职工监事分别由运营部总经理以及内审部总经理兼任，鉴于此情况，银行股东并没有提出任何异议，这一情况违反了公司法中关于董事、高级管理人员不得兼任监事的规定，监事会对于高管的业务监控已经失效，形同虚设，不能起到稽核监控的作用。
普华永道会计师事务所在审计过程中指出，基于银行第三方存款质押可能存在风险的理由，拟出具保留意见的审计报告。高管层执意不接受此审计结论，擅自替换会计师事务所，监事会未能履行应有责任，及时纠错，众多股东也未提出任何异议，足以显示有关人员责任意识的淡薄。本案中各利益相关者并未完全按《公司法》赋予股东诸多防控风险的权利和责任，来依规维护自身权益执行。
银行的内部操作风险管控不到位，导致凭借非法存单也能在各大银行顺利办理存款贷款开票贴现等业务。内部控制在程序上，以及合规方面都存在问题。比如：银行不能辨别非法存单，不能制止伪造客户存单进行贷款的行为；在开具承兑汇票时，未核实真实交易和债权债务关系银行；未能实地核实企业的真实性银虚假结算账户在开设账户时未被制止。这些问题都体现了银行应对操作风险的内部控制缺陷，以及对于风险识别，风险应对能力的缺乏。
三、内部控制失效的博弈分析
（一）相关假设
第一，理性人假设，即是银行操作员与潜在的作案者都是理性人，银行操作员不存在职业道德问题，都以自身利益最大化为目的，银行操作人员若认真检查必定能查出作案者作案，但是属于事后检查，案犯选择作案必定成功。第二，银行操作人员和作案者都知道对方的策略集和各策略对应的收益，并不存在相互全通的可能。第三，银行操作人员因粗略审查而没有付出劳务成本的收益V1，因工作失职受到责罚而遭受的损失C1，潜在作案者作案成功所受到的收益V2与作案被抓所受到损失C2，这四者根据风险与收益对等的简单假设，在绝对值上全部相等，假设绝对值为1。
（二）博弈分析
博弈过程中可以分为四种博弈情况:
第一种银行工作人员认真审核票据，但是案犯作案。
对于银行操作人员，那么银行操作人员因粗略审查而没有付出劳务成本的收益Vl=0，工作失职受到责罚而遭受的损失Cl=－l，银行操作人员总体效益V=VI+CI=一l
对于潜在作案人员，因银行工作人员审查，那么潜在作案者作案成功所受到的收益V2=0，作案被抓所受到损失C2=－l ，潜在作案者总体效益V=V2+C2=一l
第二种银行工作人员认真审核票据但潜在作案者没作案。
对于银行操作人员，那么银行操作人员因粗略审查而没有付出劳务成本的收益Vl=0，工作失职受到责罚而遭受的损失Cl=0，银行操作人员总体效益V=VI+CI=0
对于潜在作案人员，因银行工作人员审查，那么潜在作案者作案成功所受到的收益V2=0，作案被抓所受到损失C2=0，潜在作案者总体效益V=V2+C2=0
第三种，银行工作人员粗略审查作案者作案了。
对于银行操作人员，那么银行操作人员因粗略审查而没有付出劳务成本的收益Vl=1，工作失职受到责罚而遭受的损失Cl=－1，银行操作人员总体效益V=VI+CI=0
对于潜在作案人员，因银行工作人员审查，那么潜在作案者作案成功所受到的收益V2=1，作案被抓所受到损失C2=0，潜在作案者总体效益V=V2+C2=1
第四种，银行人员粗略审查但潜在作案者没作案。
对于银行操作人员，那么银行操作人员因粗略审查而没有付出劳务成本的收益Vl=1，工作失职受到责罚而遭受的损失Cl=0，银行操作人员总体效益V=VI+CI=1
对于潜在作案人员，因银行工作人员审查，那么潜在作案者作案成功所受到的收益V2=0，作案被抓所受到损失C2=0，潜在作案者总体效益V=V2+C2=0。
按上述分析，潜在作案者作案时，银行工作人员会选择粗略审查， 工作人员粗略审查的为总体效益为0，而详尽审查的总体效益为一l。
在潜在作案者不作案情况下，银行工作人员还是选择粗略审查，凶为银行T作人员粗略审查的总体效益为1，而详尽审查的总体效益为0。
所以，从银行工作人员自身角度看，无论潜在的作案者是否选择作案，在理性人的假设前提下，银行工作人员都会选择粗略检查。
在该博弈下，结论为银行工作人员会选择粗略检查，同样根据这一博弈结果，对于潜在的作案者而言，若银行工作人员倾向于选择粗略检查，那正是降低了潜在作案者被详尽审查而降低了获罪风险，导致作案者在低风险的情况下，更加频繁地作案。这一结果也正从一个方面反映了，金融类行业案发频繁地原因，由于低风险而导致更强的作案动机。
（三）博弈论分析指导下 内部控制的设置
加强对银行内部工作人员的监管，提高其失职成本。上述中我们是假设银行工作人员不详尽审查而没有付出劳务成本所得收益，与出事后自己承担责任所受责罚所造成损失基于风险与收益对等的基本假设而相等，从而得出了不管怎样其都选择粗略审查的分析结果。但是如果加大对工作人员的监管，提高其失职成本，即增大工作失职受到责罚而遭受的损失Cl，比如，让其数值小于一2那么V1+C1<一1，这个时候理性的银行职工就会因为详尽审查获得的总体收益大于粗略审查，从而选择详尽审查， 这样就降低了银行损失的风险性。
以内部核查，内部审计等形式加强内部监督，以及通过设立银行工作人员详尽审查规范，令得员工需要提供相关已进行详尽审查证据等形式，使得银行工作人员履行详尽审查的义务。严格内部监督程序，使得银行工作人员详尽地审查相关信息，避免敷衍了事，从而降低银行损失的风险。同时也完善了责任追究体系，可以在事发之后，明确责任人，以及操作上有漏洞的环节，加快事后处理得反应速度，增加银行在遭遇风险之后的应急能力。
四、完善商业银行内部控制整体对策
充分发挥董事会和监事会的监督作用。由于我国商业银行的投资者数量多，股权高度分散，小股东众多，不能形成合力，在内部治理方面应积极响应《巴塞尔新资本协议》的要求，适当增加大股东持股比例，增强股东大会对管理层的监督作用，强化内部治理的机制。[9]并且培育大中型机构投资者为主导的投资者参与经营事务的管理，通过立法来保障投资者利益，加强董事会以及监事会的监督约束机制，建立起问责机制，优化监事会的结构，充分发挥其监督与制约的作用。政府应当在金融自由化发展的过程中，建立起与我国具体情况相适应的金融监管体系，从而改善公司治理的外部环境。应规范市场的竞争，加强对于商业银行的监管力度。
内部控制分化的培养，入手点应该在人，因为认识内部控制的最终执行者，而且也是内部控制的制定者。如果内部控制的基本理念，在银行内可以从上往下，自下而上地一脉相承，则内部控制的文化将极其有利于好的内部控制措施的实施。
内部控制文化的培养主要包括三方面，一是员工内部控制的意识以及风险控制的意识，一个好的内部控制体系，执行人是非常重要的，人对于内部控制的重要性地认识，以及对于风险防范的意识直接影响到内部控制执行的质量，以及是否可以通过有效的内部控制来规避相关的风险。二是员工的对于银行内部控制文化的认识，以及企业所带给员工的价值观，具体地说，就是员工是不是以银行的利益为重，对于内部控制与银行利益以及风险防范等关系的理解，方方面面，这种价值观，以及对内部控制文化的认识，会影响到员工的具体行为。三是对于员工职业道德以及责任感的培养，良好的职业道德，促使员工在没有法律约束的情况下，依然兢兢业业，对于内控控制的执行至关重要。
五、结束语
综上所述，我国商业银行对于内部控制制度虽然已经较为完善，但是执行力的不足是最大的软肋，另外风险的识别与评估，以及我国商业银行内部审计系统的设立，这些方面都不能与我国商业银行快速发展的现状相适应，将来必定是我国银行发展的不稳定因素。所以建立起有效的内部控制，参考前人，本文提出了相关的一些建议，并且粗浅从博弈论的角度，在制度的设计上，考虑如何在理性人的假设下，使得内控制度，行之有效。
参 考 文 献
[1] 巴塞尔银行监督委员.《银行组织内部控制系统评估框架》[M].
[2] 中国人民银行.《商业银行内部控制指引》[M].
[3] COSO委员会.《控制指导纲要》[M].
[4] 张海鹏.新巴塞尔协议条件下完善我国商业银行操作风险[J]. 辽宁经济,2010,(3).
[5] 李刚.从“齐鲁银行事件”说开去——浅谈商业银行柜面操作风险的防范[J]. 安徽农村金融,2011,(5).
[6] 徐思蕾.由“齐鲁银行”事件看我国商业银行内部控制[J]. 致富时代,2011,（8）.
[7] 丁爽.国有商业银行改革的金融风险探究[J]. 商业现代化，2011,(22).
[8] 郭治挺.博弈论在企业内部控制中的应用[J]. 铁道财会,2004,Z3.
[9] 谭遥.《巴塞尔协议》与我国银行资本金管理研究[J]. 经济与社会发展,2011,(12).
[10] 张凤环.国外商业银行内部控制的分析与启示[J]..财会研究,2011,（24）.
