目 录
一、会计信息失真的根本原因——公司治理结构的缺陷 二、独立董事制度在控制会计信息质量方面发挥的作用 三、影响独立董事制度作用发挥的因素
四、完善我国独立董事制度的建议
内 容 摘 要
公司治理与会计信息质量存在着内在的联系，对于会计信息失真的治理需要公司治理结构的改善。首先分析了上市公司会计信息失真的根本原因是公司治理结构的缺陷，进而论证了独立董事制度在控制会计质量信息方面发挥的积极作用。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事制度最早出现在20世纪70年代的美国,到了80年代,美国公司中独立董事的比例不断上升。目前,独立董事制度在西方国家已比较成熟,独立董事在董事会中的比例和职责越来越得到了突出的强调。根据经合组织(OECD)1999年的调查显示,独立董事占董事会的比例,美国为62%,英国为34%,法国29%。从“郑百文”到“银广厦”,我国上市公司的一系列的会计信息失真问题已引起人们的高度关注,如何提高会计信息质量已成为会计、审计界一个焦点问题。本文首先分析了上市公司会计信息失真的根本原因是公司治理结构的缺陷，进而论证了独立董事制度在控制会计信息质量方面发挥的积极作用。
一 会计信息失真的根本原因——公司治理结构的缺陷 会计信息失真的原因有很多，一般认为主要有以下几方面：会计管理体制存在缺陷、法制不健全、内部管理混乱、会计人员业务素质较低、会计基础工作薄弱、外部监督体系不完善等。但这些并非是会计信息失真的本质原因，它们只是间接原因或者外部因素，也是会计信息失真发生之后得不到有效治理的主要原因。会计信息失真的根本原因，是我国上市公司治理结构的缺陷。 我国上市公司的年度财务报告在公开前需经过注册会计师的审计，但是由于公司治理结构中存在的“内部人控制”问题，使审计关系失衡，外部审计缺乏独立性。在我国，审计委托者是董事会，被审计者应该是提供财务信息的经营管理层。但是由于“内部人控制”现象的存在，使董事会与经营管理层相互重叠，导致被审计者变成了审计委托人，决定着注册会计师的聘用、续聘、收费等事项，结果使会计师事务所在与公司的审计关系中处于从属地位，严重破坏了注册会计师的独立性，降低了注册会计师审计的价值。
由以上分析可以看出，现实的公司治理结构缺陷制约了会计信息披露机制的建设，造成了会计信息失真，为了保证会计信息加工和披露过程可以提供客观反映企业财务状况和经营成果的会计信息，需要依托完善的公司治理结构，建立科学的会计信息披露机制。 二 独立董事制度在控制会计信息质量方面发挥的作用 （1）审查上市公司关联交易的公允性，防止“内部人”利用关联交易操纵利润。 关联交易是公司和与其有关联关系的自然人、企业及其他经济组织之间的交易。关联交易在市场经济中具有其存在的必然性，一般具有耗时较少、成本较低、获利空间与成功机会较大等诸多合理因素。然而在现实生活中，由于一度社会道德水准的下降，政府监管机制不健全，股市运作不透明，我国上市公司关联交易中不公正、不公开、不守诚信甚至违法犯罪的非公允性行为日益增多。非公允性的关联交易不仅损害了行为人公司的直接经济利益、社会商誉，而且严重损害了公司股东特别是中小股东的利益，严重扰乱了社会市场秩序，动摇了广大投资者的投资信心。《指导意见》中规定，上市公司重大关联交易（上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应当由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事应对重大关联交易发表独立意见；在独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此项监督能够约束“内部人”利用关联交易虚增利润或隐瞒资产的行为，保证信息披露的准确性，从而向投资者提供比较真实客观的会计信息。 （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，保证财务报告的审计质量。 如前所述，由于注册会计师的聘用、续聘、收费等事项实质上都由管理层来决定，使得注册会计师的独立性大打折扣，降低了注册会计师审计的价值。《指导意见》中赋予了独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的职权，可以对注册会计师的独立性和工作能力做出评价，实现对注册会计师执业质量的再监督。这样便在一定程度上制衡了操纵财务信息的“不当委托”，有助于克服注册会计师被动接受造假“要约”的市场障碍，有效发挥注册会计师的独立鉴证作用，从而控制住注册会计师与管理层合谋制造虚假会计信息的源头。同时，独立董事还可以检查注册会计师在审计过程中发现的问题以及公司管理部门对这些问题的反映，若问题属实但没有得到纠正，应当向公司董事会提出并发表意见，从而保证财务报告的审计质量，实现对会计信息质量的有效控制。 （3）组成审计委员会，指导内部审计，从公司内部保证会计信息质量。 独立董事的身份为审计委员会的独立性创造了条件，对于强化审计委员会的监督职能具有重要的意义。此外，我国上市公司的内部审计机构是政府审计在企业中的延伸，一方面代表国家监督公司的合法经营，另一方面自身的经济利益又受制于公司本身，缺乏独立性和客观性，往往是公司经营管理层的附属品，难以发挥应有的监督作用。 （4）考核公司内部控制，督促公司建立以内部会计控制为核心的内部控制体系。 内部控制制度是企业董事会及经理阶层为确保企业财产安全完整，提高会计信息质量，实现经营管理目标和完成受托责任而建立和实施的一系列具有控制职能的措施和程序，它全面渗透于企业各个层次的管理组织体系当中，贯穿于公司治理结构的始终。内部控制是公司经营过程中非常关键的问题。独立董事制度的有效实施将有利于健全和完善公司内部控制，提高内部控制的水平。审计委员会必须监控管理层是否已设计适当的内部控制程序并有效地贯彻执行，以保证正常的生产经营。在内部监控方面应考虑公司经营的效率及效益，内部及外来报告的可靠程度以及与适用条例、法规及内部政策的符合程度。通过内部审计职能，监察关键的财务风险及经营风险，保证内部控制制度的完善与有效，监察外部审计与内部审计关于内部控制方面建议的执行。 三 影响独立董事制度作用发挥的因素 （1）独立董事的选聘机制欠完善，成员素质结构不科学。根据《指导意见》的规定：“上市公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东，可以提出独立董事的候选人，并经股东大会选举决定”，但实际情况则是由大股东提名，选举受制于大股东。因为中国上市公司“一股独大”的局面比较普遍，股东大会决定，实际上就是大股东决定。
（2）独立董事的独立性不强，法律责任欠明确。
由于独立董事的选举完全取决于大股东，所以独立董事往往缺乏独立性，而独立性却是独立董事的生命力之所在。它主要表现在两个方面：一是任职前是独立的；二是任职过程中也是独立的。但中国上市公司的独立董事其独立性很难保持，独立董事难独立，其终结果是影响独立董事制度作用的发挥，也有悖于引入独立董事制度的初衷。
（3）独立董事的信息占有不全面，工作时间不够，激励机制欠规范。
根据《指导意见》规定：独立董事在任职公司的工作时间每年不少于15个工作日，但独立董事每年花在参加上市公司董事会议时间大多为5～9天，实地办公时间平均为1～5天。在这样短的时间内独立董事对上市公司的信息了解不全面，而且所接触的信息，往往也不是原始的第一手信息，这样肯定会影响独立董事工作的准确性与科学性。同时对独立董事的激励机制也不规范，独立董事一般不在上市公司领取工资报酬，只是领取“顾问费”和“津贴费”，数量多少完全取决于大股东的喜好，因此，对独立董事没有太大的激励作用。
（4）独立董事与监事会的职能定位不清，内耗太大。
独立董事制度产生于“一元制”公司治理模式的美国，移植到中国后，作为“二元制”公司治理模式的国家，中国的公司治理结构中便有了两套监督机构，独立董事的监督与监事会的监督。中国引入独立董事制度后，对如何协调两者的关系认识不够，职能定位不清，内耗太大。
四 完善我国独立董事制度的建议
（1）建立科学的独立董事产生机制。 完善独立董事遴选机制，对设立了提名委员会的公司，应由提名委员会来提名独立董事人选，并将候选人情况向全体股东公布，由全体股东投票决定，公司公开招聘独立蕈事候选人，鼓励具备资质的人上参加独立董事竞选，择优录用。同时，独立董事制度只有在一个良好的法制环境下才能真正发挥作用，《公司法》对独立董事的地位和作用的规定还很模糊，还应继续提高独立董事制度的法律地位
（2）完善独立董事的激励与约束机制。 要想对独立董事进行有效的声誉激励，必须建立起成熟的独立董事市场。在薪酬激励方面，指导意见中提出“I：市公司应给予独立芾事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露”。目前上市公司独立董事的津贴基本都是固定的。现在上市公司给每位独立芾事的津贴额度只能在每年几千元到几十万元不等，差距明显。大多数上市公对独立董事的年津贴2-6万之问。多少全由上市公司喜好来定，很难调动独立董事的工作热情。独立董事津贴可以根据实际情况进行适时调整，也可以采取股票期权、延期支付款等多种形式支付，独立董事的具体报酬水平，一般依据上市公司的规模人小、复杂程度(主要看是否几地上市)、独立董事实际投入的时间和精力、独立董事履行职责的效果及其实际贡献等因素来确定。
至于对独立董事的约束，一方面要在《公司法》、《证券法》等国家相关法律法规中进一步明确对独立董事的注意义务、过失追究、经济赔偿、连带责任等条款，从法律层面上形成对独立董事尽职工作的外部约束力；通过独立董事行业自律组织或相关的中介机构，建立对独立董事评价和考核机制，定期对独立董事进行考核，并评出等级。可以考虑建立独立董事人才数据库和信用管理制度，鼓劢上市公司聘请具有优秀业绩记录的独立苇事继续担任独立董事，限制没有履行职责的能力、具有不良记录的独立董事继续任职。对弄虚作假和违规的独立董事，给取消独立董事的资格、罚款、市场禁入等处分，触犯法律的，依法进行柏应处罚。给予独立董事勤勉工作的内在动力。 （3）、创造独立董事发挥作用的工作环境和法律制度环境。 上市公司应该为独立董事创造一个良好的工作环境，加强与独立董事的联系与沟通，加大独立董事对公司活动的参与度，并能够使独立董事的“知情权”得到有效的保证。至于独立董事本身工作时间与精力有限问题的解决，一种措施是由法律法规进行硬性的规定来提高独立董事参加工作和出席会议的时间，或是在将来独立董事市场成熟之后，建立起能承担民事责任的独立董事事务所，培养专职的独立董事。 1.公司要加强与独立董事的联系和沟通，及时、定期提供公司的有关资料和报告。保证独立董事获取有关企业的运营状况报告、资产平衡表、比较现阶段与去年同期及计划指标的现金流量的状况；解释管理状况中出现与计划不同的经营现状并提供经修订后的本年度其余阶段的运营情况预测；公司现有市场份额 ；管理委员会各次会议的会议纪要；有关公司和行业竞争状况的重要媒体报道；有关公司和主要竞争对手的财务分析报告以及员工工作态度调查等。 2.确保独立董事所获信息质量。为独立董事提供有价值的培训，介绍公司的经营战略、财务与组织的发展历程；提供足够的经费让独立董事可以远距离地访问，与经理、雇员、客户、供应商、经销商、竞争者、贸易官员、审计师、独立财务顾问以及其他的董事进行交流；提供过去几年来的董事会和公司重要文件等。此外，董秘应积极协助独立董事工作，保证其获得必须的信息。 3.要有保证独立董事行使职权的专项制度，特别要有保证独立董事行使聘请外部审计和咨询机构权力的制度，且要赋予独立董事在聘请外部审计和咨询机构的合同签字权和费用支付权。 4.保证独立董事及时参加董事会会议，积极有效地履行职责。
(4) 加强独立董事与监事会监督职责的契合 独立董事与监事会虽是两种不同的监督机制，但其目标都是对公司利益负责，两者不存在本质性利害冲突。因此，应采取切实可行的措施，加强二者监督职责的契合，实现两者的优势互补。 1.明确监事会与独立董事的定位与定性。首先，监事会是处于董事会外的与董事会平行的监督机关，而独立董事则是董事会的内部控制机制。监事会不参与公司管理层的决策，而独立董事却正是通过其在董事会决策过程中的独立判断，来保证董事会决策的公正性和科学，二者内外有别。其次，监事会主要是事后监督，而独立董事则主要是事前和事中监督，达到防患于未然的目的。只有真正把内部控制与外部控制、事前监督与事后监督有机结合起来，才能够更好地实现对公司利益的监督。 2.明确监事会与独立董事的权限，权限清楚，责任才能明确。一方面对监事会的权限规定加以细化和补充，将监事会的职能和工作重点定位于对公司财务的全面监督，突出监事会对董事和经理的违法监督权，赋予其必要的知情权、调查权、代表诉讼提起权等权利，以解决监事会目前控制权弱的现状；另一方面将独立董事职权集中在对公司内部董事和经理人员的业务监督以及参与公司决策方面，充分利用自身在决策过程中的独立判断，为公司提供战略决策支持，确保决策的正确性，即监督经营决策的方法是否科学，能否带来利润，是否损害利益相关者的正当利益，从而确保所有股东尤其是中小股东的利益。独立董事和监事会既要各司其职，又要分工协同，实现两者监督职责的相互补充，完善公司治理结构。 3.建立有效的沟通协调机制。当对某一共同事件的监督出现职权范围重叠的情况时，两者应互相交流，不断协调，而不是互相推诿。 由上可以看出，若想让独立董事真正发挥作用，必须健全健全配套的法律环境，给独立董事以法律支持，并使企业真正按要求赋予独立董事制度相应的权利等。此外，我们也应该意识到，防治会计信息失真，提高会计信息质量是一个系统的工程，仅仅依靠独立董事是不够的，需要采取多种措施进行，综合治理，从而推动我国证券市场的健康与规范发展。
参考文献 . 1、《中国独立董事制度的困境 》 中国产权周刊 2007
2、 《中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》 上海证卷报 2007
3、《经济师》《试论独立董事制度的利与弊》 2007年第7期
