目 录
一、资产重组与会计概述………………………………………………2
（一）资产重组的定义………………………………………………………2
（二）资产重组涉及的会计问题……………………………………………3
二、企业并购资产重组中的会计问题………………………………3
（一）企业并购的会计处理方法 …………………………………………4
（二）购买法与权益结合法的比较 ………………………………………4
（三）企业并购中的会计问题及解决建议 ……………………6
三、企业收缩中的会计问题………………………………………… 7
（一）企业分立中的会计问题………………………………………………7
（二）股权转让的会计问题…………………………………………………8
（三）股份回购的会计问题…………………………………………………8
参 考 文 献………………………………………………………………………10
内 容 摘 要
摘 要：近年来，我国企业的资产重组风起云涌，资本市场优化资源配置的固有功能正日益显现。通过资产重组解决企业规模不经济、产业结构不合理和企业负债过重等问题，是促进存量资产在不同经济实体之间的优化组合的重要途径。资产重组必然离不开对各项资源的确认、计量、记录和报告即离不开会计活动。因此，研究资产重组会计问题具有十分重要的现实意义。本文首先对资产重组与会计进行概述，在此基础上，对企业并购资产重组中的会计问题和企业收缩中的会计问题，以便对我国资产重组会计问题提供借鉴。
关键词：资产重组；并购；收缩；会计
近年来，中国企业界出现了持续升温的资产重组热。资产重组是企业为了实现资源优化配置、减少交易费用，通过对资产存量、存在方式及产权结构进行重新组合而调整企业边界的一种交易行为。其中必然离不开对各项资源的确认、计量、记录和报告即离不开会计活动。因此，研究资产重组会计问题具有十分重要的现实意义。
一、资产重组与会计概述
（一）资产重组的定义
我国自改革开放以来，资产重组已成为社会主义市场经济建设过程中经常发生的经济现象。随着资产重组行为的持续升温，我国经济、管理理论界也非常关注对资产重组所蕴含的经济实质的理论内涵的研究。在众多研究资产重组的文献中，较多的是对资产重组的范围进行了深入的研究和探讨，对资产重组的概念的定义则并不统一。关于资产重组，可分为三种有代表性的观点：
一是资产重组是涉及法人财产权、出资人所有权调整的资产重新组合行为，其目的是通过资源的优化配置谋取竞争优势，从而实现重组主体的效益最大化。
二是资产重组通常指企业将一项资产转化为另一项资产，从而达到资产有效配置的交易行为。
三是资产重组无论是兼并扩张，还是资产转让，都是公司对企业边界的调整。
本文结合上述观点，认为所谓资产重组就是指对一定重组企业范围内的资产进行分析、整合或优化组合的活动，它应该是企业运行机制调整的核心。它是针对企业存量资产配置不合理的现状，以资本为纽带，以行政划拨、合并分立、有偿兼并、对外投资、出售、租赁等为手段，对企业存量资产进行重新组合，使资产配置科学化、合理化，以利于企业的发展。
（二）资产重组涉及的会计问题
一般认为，资产重组过程由三个阶段构成：准备阶段、实施阶段和整合阶段。在不同的阶段中，涉及的主要工作内容及会计问题也各不相同。
1、资产重组准备阶段的会计问题
准备阶段的主要工作是按照企业延展性发展战略的需要研究资产重组的必要性、可行性以及拟采取的资产重组方式。必要性和可行性研究是对资产重组在企业发展战略中的作用、资产重组应具备的条件、重组后企业的发展前景以及经济效益等情况进行战略性调查和综合性论证。资产重组的方式不同，重组方案的内容也有所不同。与准备阶段的整体工作相配合，会计工作的主要内容包括：重组各方财务诊断，包括财务状况、资金运作情况和经营成果因素分析；资产重组中的支付方式、资产需求和融资方式分析；资产重组中的成本规模、成本构成、发生时间及成本与现金流量关系分析；重组后的效益—成本对比分析以及盈利预测。
2、资产重组实施阶段的会计问题
实施阶段的主要工作是按照重组方案进行谈判和签约、按照协议办理交易事项并进行公共关系的协调、协商处理交易中出现的协议未尽事项。在这一阶段，最关键的工作环节是谈判，其他工作属于事务性工作。准备阶段所制定的方案是在现实环境判断和前景预测的基础上所作的单方面预案，只有经过谈判和签约，才能成为各方据以实施的方案。在实施阶段，会计工作的主要内容包括：在谈判过程中，根据双方的预期方案进行成本—效益的跟踪分析，为决定是否能接受对方的条件以及寻求各方能够接受的条款提供依据；进行财产清查，并依法对资产价值进行评估或确认；进行兼并前的审计和调账工作；依法对资产重组过程中的事项进行会计处理并按规定进行信息披露。
3、资产重组整合阶段的会计问题
整合阶段的主要工作是确立企业具体经营目标、建立并试运行新的管理机制并按经营目标和经营机制的要求进行企业文化协调。在整合阶段，会计工作的主要内容包括：按照资产重组方案和企业具体经营目标的要求对重组后续工作进行控制，这种控制包括成本控制、资产使用控制、效益控制等；按会计准则或会计制度的要求结合企业的经营规模和管理特点建立财务会计制度，内容涉及会计工作机构设置、会计人员配备与分工、会计核算组织等；按企业经营特点和管理要求建立内部管理会计系统，内容包括预测决策系统、责任控制与责任核算体系、业绩评价与考核系统等。
二、企业并购资产重组中的会计问题
企业并购包括兼并、合并和控股合并三种形式。兼并是指一个公司通过股票交换、以支付现金或其他资产或发行债券的方式收购另一公司或若干公司。兼并结束后，被兼并公司失去原来的法律地位而成为兼并公司的一部分，只有兼并方仍然保持原来的法律地位。合并是两个或两个以上的公司联合成立一个新的公司，用新公司的股份交换原来各公司的股份，合并结束后，原来的各公司均失去法律地位，而由新成立的公司统一从事经营活动。控股合并是指一个公司通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一公司全部或部分有表决权的股份。控股合并后，原来的公司仍然以各自独立的法律实体从事经营活动。
（一）企业并购的会计处理方法
1、购买法
企业并购的购买法是指按照一家企业购买另一家企业的方式进行会计处理，按取得成本报告所取得的净资产。购买法使用的前提是企业之间的并购行为必须是一种购买行为。所谓购买，根据国际会计准则的定义是指通过转让资产、承担债务或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购买企业）净资产和经营活动控制权的企业合并。一般认为购买的实质在于通过买卖行为实现所有权的转移。购买法核算的理论假设是购买企业与购买一般资产在性质上是相同的，所不同的只是购买的对象。购买企业对被购企业的购买是被购企业的部分或全部所有权由原来被购企业的股东手中转移到购买企业的股东手中。换句话讲，购买的结果使被购企业原股东行使权力的能力受到削弱和丧失的同时使购买企业股东行使权力的能力扩展。这种企业所有权的转移与资产所有权的转移从本质上来看是相同的。可见，在购买法下强调的是被购企业所有权从被购企业股东向购买企业股东的转移。既然购买企业与购买一般资产具有相同的性质，那么根据会计计量的“历史成本”原则，需要用买入成本来计量购入企业的价值，最后反映在合并会计报表中的被购企业的净资产也应当是当初的买入价值即公允价值。被购买公司的净资产账面价值在合并中不具有任何意义。
2、权益结合法
权益结合法又称股权联合法，权益结合法处理企业联合是将其作为两个或两个以上的公司通过交换权益证券将所有者权益结合起来。由于这种企业联合并不要各企业支出任何资源，因此不能认为是收购。企业联合完成之后，原来的所有者权益仍继续，会计记录也在原有的基础上保持。联合各公司的资产和负债等要素按它们合并之前记录的金额记录。被合并公司的收益包括合并发生的会计期间该实体的全部收益项目，即包括被合并公司合并前该期间的收益项目。此外，以前会计期间的收益也应合并报告。权益结合法的实质在于将两个企业的合并视为所有者权益的联合，不认为合并企业之间是一种购买关系。
（二）购买法与权益结合法的比较
购买法和权益结合法最本质的区别之一是，是否提前确认企业的未来收益。在购买法下，将取得成本超过净资产公允价值的部分确认为商誉，这实际上是企业未来超额现金流入的折现；在权益结合法下，不确认商誉，也不改变资产的计价基础，企业按正常情况分期确认收益，没有提前确认未来收益。除以上本质区别外，购买发与权益结合法主要有以下不同点：
（1）对取得资产和负债的计价基础不同。在购买法下，取得的资产与负债按它们的公允价值记录，取得成本超过所取得净资产公允价值的部分确认为商誉；在权益结合法下，取得的资产和负债按它们合并前的账面价值记录，不存在商誉问题。
（2）对被合并企业留存收益的处理方法不同。在购买法下，被购买企业在购买前的留存收益不成为合并后企业的留存收益；在权益结合法下，被购买企业在购买前的留存收益成为合并后企业留存收益的一部分。
（3）对合并费用的处理方法不同。在购买法下，合并时发生的直接费用计入购买成本；在权益结合法下，合并时发生的费用无论是直接的还是间接的都作为合并当年的费用处理。
（4）对被合并企业合并日前的净利润的处理方法不同。在购买法下，合并当年的利润表中只包括被合并企业合并日后实现的利润；在权益结合法下，合并当年的利润表中包括被合并企业合并当年全年实现的利润。
（5）对合并当年及以后年度经营成果的影响不同。在权益结合法下，被合并企业全年的损益都并入合并企业的年度利润表，而在购买法下仅仅将被合并企业在合并日后产生的损益并入合并企业的利润表。因此，只要被合并企业在合并日前有利润，则权益结合法下合并当年的利润往往大于购买法下合并当年的利润。在合并的以后年度，由于购买法下资产按公允价值重新确认，且公允价值一般高于账面价值，这将导致购买法下合并以后年度的摊销及折旧费用高于权益结合法下的相关费用。此外，购买法下还可能存在商誉的摊销，因此，在合并以后年度，权益结合法下的利润通常大于购买法下的利润。
（6）对合并后企业股权结构的影响不同。在购买法下，无论采用现金、债券还是股票作为合并的支付手段，其结果都是对被合并公司股东权益的剥夺或削弱。在合并后的公司中，原合并公司股东的权益得到维护甚至有所增强，即使在用股票支付的情况下也是如此，因为原合并公司的股东在不追加投资的情况下所控制的资产数额增加了。换句话说，在购买法下合并前后，合并公司的股权结构没有发生重大的变动。而在权益结合法下，合并双方通过交换普通股股票的方式实施合并，双方股东对合并后的企业实施共同控制，被合并企业的股东即使不享有与原合并公司股东对等的控制权利，对合并后的公司也有重大的影响力。因此，在权益结合法下，合并公司的股权结构发生了重大变动。
（7）对现金流量的影响不同。在权益结合法下，因为采用换股的方式合并没有现金支付，因此换股合并不反映在现金流量表中，合并后的现金流量是参与合并各方现金流量的汇总。在购买法下发生了现金的收付行为，与合并有关的现金流量反映在现金流量表中。合并企业所获的净资产公允市价作为投资活动产生的现金流量，合并中对收购价款的支付（除现金支付）作为筹资活动产生的现金流量。同样，在购买法下也可能会扭曲合并当年及以后年度的现金流趋势。在合并当年的现金流量表中只包括被合并企业合并后产生的现金流量，而合并以后年度的现金流量中则包括被合并企业全年的现金流量。这样在将合并当年的现金流量与合并以后年度现金流量相比较时，会产生合并前后现金流量迅速增加的错觉。
（三）企业并购中的会计问题及解决建议
1、应当明确规定允许使用权益结合法
从我国目前的情况来分析，权益结合法在我国仍具有较强的适用性。这是因为：首先，权益结合法下所提供的会计信息具有较高的可靠性。美国之所以取消权益结合法，是由于美国的民间审计较发达，经注册会计师审计国的会计信息的社会公信度较高，会计信息的可靠性能够得到较好的保证，因此，相关性成了人们关注的焦点。而我国目前的情况是，一方面由于存在制度方面的缺陷和出于各种利益动机，企业本身无法保证会计信息的可靠性；另一方面，我国的民间审计较为落后，注册会计师的业务水平和职业道德水平较低。这使得会计信息失真成为我国当前经济生活中较为普遍的现象和突出的问题，会计信息的可靠性成了我国社会公众关注的焦点。权益结合法恰恰有助于维护会计信息的可靠性。其次，使用权益结合法处理企业合并问题操作简便，易于掌握。由于权益结合法下，只要将参与合并企业的账面价值直接加总即可，从实务上讲，要比购买法简便，易于操作和掌握，降低了会计核算的难度和工作量。在我国目前会计人员业务水平整体较低的情况下，更易于保证会计信息的质量。因此，在目前情况下，权益结合法在我国仍具有较强的适用性，在企业合并会计准则中应明确规定允许使用权益结合法。
2、应当明确规定购买与股权联合的区别
购买合并与股权联合合并是两种性质完全不同的企业合并形式。购买合并至少应当具备以下两个特征：第一，在参与并购的企业中至少有一个企业发生了经济资源的流出，这种资源的流出可以表现为货币资金、实物资产的让渡，债务的增加等；第二，企业并购中，获得经济资源的企业丧失了对原企业的控制权，或对原企业的控制权被削弱。与购买合并相比较，股权联合合并的特征正好相反：第一，在股权联合合并下，参与合并的各方没有发生经济资源的流出。各方通过交换权益证券将原来彼此独立的两个企业联合成一个整体；第二，企业合并后，原被合并企业的股东并未丧失或削弱对合并后企业的控制权。这里的控制权不应当是平常意义上的对企业的绝对控制权，而应当有更广泛的含义，即合并后企业的股东按照其拥有的股份平等享有对企业的控制权。
3、应当明确规定购买法与权益结合法的关系
首先，从企业合并的实质来看，购买与股权联合本来就是两种性质完全不同的企业并购方式，性质不同的两种并购方式自然应当使用不同的会计处理方法。如果在满足股权联合条件的情况下也允许使用购买法核算，实际上就是承认购买是企业合并的实质，股权联合只是购买的一种特殊形式。
其次，从两种方法的使用后果来看，并不能简单的说哪种方法对企业有利，哪种方法对企业不利。企业处于不同的目的可能会更倾向于采用某种方法。如果我国的会计准则规定符合股权联合条件的企业合并可以同时采用购买法与权益结合法核算，就给企业操纵利润提供了机会，企业就可能会出于自身利益的考虑而放弃使用权益结合法转而使用购买法。
企业合并准则关于权益结合法使用条件的规定既应在理论上符合股权联合的实质，又应具有实务中的可操作性。为此，建议采用长期股权投资核算中成本法与权益法的衡量标准来进行判断。如果以换股方式完成企业合并，被合并企业的原股东在合并后的企业中所占的股份高于20%，则其在合并后企业中有重要影响，不能忽视这部分股东的存在，企业之间的合并应当属于股权联合。如果在合并后的企业中，被合并企业原股东所占的股份低于20%，则被合并企业的股东在合并后的企业中不会产生重大影响，这种企业合并不应是股权联合。
三、企业收缩中的会计问题
（一）企业分立中的会计问题
企业分立是指企业将其拥有的部分资产（包括分部或子公司的股权）分配给股东，从而在法律上和组织上将该部分资产的经营分离出去。对于标准式分立而言，由于母公司将其拥有的某一子公司的股权（该子公司可能是以前就存在的，也可能是为了分立而临时组建的）按比例分配给母公司的股东，从而形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。因此，在标准式分立中，没有发生现金交易，子公司的资产也不用重新评估，只是将母公司所拥有的子公司的权益在母公司股东之间划分。例如，母公司由A、B、C三个股东出资，股份分别为60%、25%和15%，母公司拥有某一子公司
M公司2000万股的75%，母公司“长期股权投资—M公司”账户余额为9000万元。则A、B、C三个股东享有的数额分别为5400（9000*60%）万元、2250（9000*25%）万元和1350（9000*15%）万元。在标准是分立中，子公司的股份被当作一种股票福利按比例分配到母公司的股东手中，所以，在会计处理上，母公司在注销“长期股权投资—M公司”账户余额的同时，冲减“资本公积”等权益项目。A、B、C三个股东分别在各自的“长期股权投资”账上反映拥有M公司的权益外，同时作“资本公积”入账，反映净资产的增加。
在换股分立中，母公司把其在子公司中占有的股份分配给母公司的一些股东（而不是全部母公司股东），交换其在母公司中的股份。对母公司来说，换股式分立可以看成是一种股份回购，即母公司以下属子公司的股份向部分母公司股东回购其持有的母公司的股份，换股分立后母公司的股本将减少。换股式分立的关键是拟交换股权的公允价值的确定，这种分立方式通常不产生现金交易或只用少量现金补差。对于同意换股的母公司的股东来说，换股分立可以看作资产的置换，即用拥有的母公司的股权换取母公司下属子公司的股权。例如，股东A拥有的母公司60%的股权与母公司拥有的子公司的75%的股权交换，假设经评估，相交换的股权的公允价值均为9000万元，母公司股本总数为3000万股，每股面值为1元，每股公允价值为5元。母公司与股东A办完股权交换手续且办完减资手续后，会计上应作如下账务处理：
借：股本18000000
资本公积72000000
贷：长期股权投资—M公司90000000
（二）股权转让的会计问题
1、母公司何时确认股权转让收入
股权转让涉及到转让协议的签订、公司章程的修改、办理转让手续、款项的结算。到底以什么时间确认转让收入，目前在我国资产重组实务中并无统一的认识。按照权责发生制原则，股权转让收入的确认应同时满足以下基本条件：失去被售对象的所有权并取得款项或者虽未取得款项但取得了收取款项的权利。问题的关键在于何时为失去被售对象所有权的时间。是签订合同时，收到货款时，还是办理过户手续时?通常而言，合同本身并不代表事项的发生，单凭款项的收取也不能确认收入，对股权转让而言，能体现权责转移的只能是股权的合法转让手续。股权转让只有在办理合法手续后，才能被视为所有权的转移是合法行为，会计上才能据以确认为转让收入。仅凭当事人签订的转让协议或者类似于承兑汇票等会计凭证确认无法体现收入的客观性和稳健性。
2、变更股东的企业是否改变原来的计价基础
控股股东的变化固然意味着投资主体的变化，但投资主体的变更并不意味着对持续经营假设的否定，被控股的企业仍然以相对独立的法律实体从事经营活动。按照历史成本会计原则，企业在持续经营的情况下，不必要调整原来的计价基础。股权转让这种重组方式大都发生在上市公司，且越来越频繁，如果每次转让股权都需调账，不仅大大增加了会计工作量，而且使公司财务数据失去可比性，有悖于成本效益法则。以公允价值为基础来编制报表是建立在通过资产评估获取公允价值这一条件之上的，但实践中除了保留法人资格的全资并购外，股权转让价格的确定不是建立在资产评估基础之上的，而是在运用净资产倍率法和市盈率倍数法的基础上协商确定的，改变报表计价基础没有公允价值的资料来源。
（三）股份回购的会计问题
股份回购就是通常所说的减资，是指股份有限公司按法定程序办理减资手续后购买本公司发行在外的股份。通过股份回购，公司达到缩小股本规模或改变资本结构的目的。近几年来，以注销国家股为主的股票回购逐渐成为企业收缩的方式之一，主要原因在于，这些上市公司成立之初存在许多历史遗留问题，资本结构不合理，国家股比重过大，无法充分发挥资本结构在公司治理中的作用。
股份回购一方面表现为股本或实收资本的减少，同时表现为现金的流出。对于发行股票的公司而言，股份回购表现为用收购本公司股票的方式向投资者返还资本；对于有限责任公司而言，则是在更改股权证的同时直接返还资本。但二者会计处理并无实质的不同。
例如，某公司采用股票回购的方式减资1000万元，假设每股面值为1元，收购价格为4.5元，则股本减少额为1000万元，但由此而产生的现金流出为4500万元。从理论上说，导致这种差额的原因一是在于当初溢价，二是企业累计未分配的盈余。因此，在会计处理上，这种差额首先应冲减超面值缴入股本，其次再冲减留存收益。在我国目前所有者权益分类框架下，差额应依次冲减资本公积、盈余公积和未分配利润。
参 考 文 献
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