资产重组会计研究

一、资产重组概述........................................4

二、资产重组会计的理论研究..............................5

三、资产重组会计的实践分析..............................6

四、资产重组会计规范建设................................8

内 容 摘 要

资产重组是眼下经济生活中的热门话题,需要研究的问题很多。本文拟从分析资产重组中的会计问题入手，为完善我国资产重组会计的理论与实践提一些对策建议。第一部分主要介绍资产重组概述，包括概念、主要类型及其定位；第二部分是资产重组会计的理论研究，分析资产重组对会计假设的挑战、对会计原则的冲击及对会计要素的影响；第三部分是资产重组会计的实践分析，对扩张型资产重组、收缩型资产重组、整合型资产重组的会计问题进行综合分析。第四部分是资产重组会计规范建设，从资产评估、信息披露、会计准则、外部监管等几个方面规范资产重组会计。

资产重组会计研究

一、资产重组概述

(一)资产重组的涵义

资产重组概念己被约定俗成为一个边界模糊、表述一切与企业重大非经营性或非正常性变化有关的行为的总称。关于资产重组的概念,学术界主要有以下几种有代表性的观点:

第一种观点:资产重组是涉及法人财产权、出资人所有权调整的资产重新组合行为,其目的是通过资源的优化配置谋取竞争优势,从而实现重组主体的效益最大化。

第二种观点:资产重组通常指企业将一项(批)资产转化为另一项(批)资产,从而达到资产有效配置的交易行为。

第三种观点:所谓资产重组,无论是兼并扩张,还是资产转让,都是公司对企业边界的调整。

第四种观点:资产重组是企业为了实现资源优化配置、减少交易费用,通过对资产存量、存在方式及产权结构进行重新组合而调整企业边界的一种交易行为。

上述几种观点分别从不同角度阐述了资产重组的内涵和外延。本文认为,上述几种观点均有不足之处。第一种观点仅仅强调了资产重组的目的和特征,第二种观点仅仅描述了资产重组的共性,二者均未触及资产重组的本质；第三种观点仅仅阐明了资产重组的本质;第四种观点对资产重组的论述较为全面和深刻,但忽略了资产重组和产权重组的相伴而生、同时并存性。

本文对资产重组的概念进行如下界定:资产重组是伴随着产权关系变化的资产重新组合行为；其目的是通过对企业资源的优化配置以提高经营效率、减少交易费用、实现企业价值的最大化；其本质是调整企业边界、改变契约关系的交易行为。

（二）资产重组的类型

根据上述对资产重组概念的界定,资产重组主要有以下几种类型：

1、企业并购：从本文的研究需要出发,仅根据并购手段进行分类，主要分为兼并、合并、控股合并。

2、企业收缩：是与并购相对应的重组形式,是把企业拥有的一部分资产、子公司、内部某一部门或分支机构转移到公司之外,从而缩小公司规模。主要有以下几种类型：资产剥离、公司分立、分拆上市、股份回购、股权转让。

3、资产置换：是上市公司与其背后的集团或大股东之间通过协议将其全部或部分劣质资产剥离出去,并由大股东或集团重新注入优质资产,从根本上改变上市公司的资产结构,试图使绩差公司重新获得盈利能力。按照资产置换的具体方式,主要可分为两种类型：单纯的资产置换、伴随股权变动的资产置换。

（三）资产重组的定位

资产重组的定位旨在将资产重组各类实践的目的进行高度提炼,理性化为资产重组一般目标,从而确定资产重组在企业经营发展过程中的地位和应该发生的作用。

资产重组的最终目的是通过的优化配置,提高经营效率,减少交易费用,实现企业价值的最大化。因此,资产重组的理性定位应该是优化资源配置,谋取整体效益。企业作为利用各种资源谋求经济效益的实体,对资源的利用主要体现在通过资源的获取和配置达到资本资源与管理资源的最佳匹配,进而谋取竞争优势,实现企业整体效益优化。资本资源与管理资源匹配的过程,就是二者通过磨合达到最优组合的过程,而通过资产重组,恰恰能够实现资本资源和管理资源的最佳匹配,谋求企业整体效益的最优化。

二、资产重组会计的基础理论研究

会计理论是指采用一定逻辑形式对会计客体的本质及其规律的系统而全面的并具有条理性和综合性的理性认识。资产重组业务有别于企业日常经营中的一般业务,它所涉及的会计处理方法和程序在许多方面有悖于或超出了现行会计制度和准则的规定,传统的财务会计理论和方法并不能够完全适合于资产重组业务的需要。资产重组对基础会计理论形成了冲击和挑战。

（一）资产重组对会计假设的冲击

会计假设被会计界认为是“自我证明的会计环境命题”,是会计人员对那些未经确切认识或无法正面论证的经济事务和会计现象,根据客观的正常情况或趋势所做出的合乎事理的推断，其本质是一种理想化、标准化的会计环境。尽管会计假设是对客观经济环境做出的合乎逻辑的理性抽象,但毕竟与经济现实存在一定差距。资产重组业务的出现增大了会计假设与现实经济环境的差距,必然要求对会计假设做出相应的修正。

1、资产重组对会计主体的修正

会计主体(Entity)是指会计工作特定的空间范围,它为确定特定企业所掌握的经济资源和进行的经济业务提供了基础,也为规定有关记录和报表所涉及的范围提供了基础。资产重组业务尽管并未从根本上否定会计主体假设,但是导致会计主体的具体内容发生了变化。第一,企业合并、分立等重组方式诱发会计主体的变更,出现了两个会计主体合并为一个会计主体或一个会计主体分拆成两个会计主体的情况,在会计主体合与分的过程中,使得针对日常会计事项而确立的会计确认、计量和报告模式无法满足需要。例如,在企业兼并的过程中,被兼并企业要结束旧账,对多项会计要素要进行评估,并对评估结果进行相应的会计处理。第二,资产重组通常导致构成母子关系的企业集团的出现,因此,会计主体突破了独立核算的某一企业的概念。此时,应将会计主体的内涵从经营主体的概念扩展为产权主体的概念。将会计主体扩展到产权主体后,需将关联交易与独立交易分开核算与披露,才能真实公允的反映有关会计主体的财务状况和经营成果。

2、资产重组对持续经营假设的影响

持续经营假设的常见定义是:除非有明显的反证和直到证明情况确属相反,必须认为一家企业主要将以现在的形式和现有的目标连续经营下去。持续经营假设是有局限性的。企业的资产重组行为增加了企业经营的不确定性，使持续经营假设的局限性更加明显。资产重组行为大致可分为两种情形:一种是企业经营失败过程中发生的资产重组;一种是企业扩张过程中发生的资产重组。对于前者,企业的持续经营状态具有高度不确定性；对于后者,企业仍然面临着许多不确定性问题。例如,扩张以后在新的经营领域缺乏足够的经验;企业规模增长过快,超过了企业管理能力等。如果仍按持续经营假设进行会计处理,所提供的会计信息必然有失公允。

3、资产重组对会计分期假设的完善

会计分期假设是对持续经营假设的补充。会计分期假设,是把连续不断的企业生产经营活动人为地分为较短的经营期间,通常规定以日历年度,即1年作为一个会计年度。会计分期假设的一个重要特点是各个会计期间都是均质的,除了经营业绩的变化,不存在其他方面的变化。但是,企业的资产重组活动改变了会计分期的这个特征。首先,重组活动发生前与发生后的业绩性质不一样；其次,重组后磨合期与其它正常经营期间也非同质。资产重组行为的发生影响了会计期间的同质性。为了保证各会计期间具有可比性,应对会计期间假设进行修正。

（二）资产重组对会计原则的影响

会计原则是指具体确认和计量会计事项所依据的规范概念和规则，是沟通理论与实务的桥梁。由于资产重组对会计假设形成了冲击,势必也会对会计原则产生影响。

1、资产重组对历史成本原则的影响

历史成本原则,是指财务报表的每一个项目,都要以取得、发生或形成时的交易价格。历史成本原则与持续经营概念密切相关，以历史成本原则为计价基础是坚持持续经营假设的必然选择。然而,资产重组业务的出现,使得持续经营假设日益受到质疑,这使旨在为提高收益信息可靠性而确立的历史成本原则的合理性下降。资产重组业务一方面通过资源的优化配置,为企业的发展提供了新的契机,另一方面也同时增大了企业的经营风险,如果运作不好,很可能会导致企业破产清算。在这种情况下,如果仅以历史成本作为计量基础,不考虑经营风险的存在,所提供的会计信息必然会对信息使用者产生误导。

2、资产重组对稳健性原则的修正

稳健性原则是指某项经济业务有几种会计方法可供选择时,应当选用对业主产权产生乐观影响最小的那种方法。对存在不确定性的会计业务持稳健态度是会计人员在会计实务中对不确定因素的自然反应。稳健性原则最终体现为人们从事经济活动时的一种内在精神和意识,即当面对种种不确定因素时,要采取谨慎小心、过犹不及的态度。资产重组业务的出现增大了企业经营的不确定性。因为重组之后的公司面临着两种可能:公司继续生存下去,或者陷入困境,被迫破产清算。两种情况发生的概率取决诸多因素,如管理人员的素质、公关经济环境等等。因此,在资产重组业务的会计处理中,对稳健性原则的适用范围和地位应该在现有基础上进一步扩展和提高。

（三）资产重组对会计要素的影响

我国企业会计准则规定了6个会计要素:资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润。目前,我国的会计核算模式基本上属于历史成本会计模式。在这种模式下,资产的价值以成本耗用的方式转移到企业的终极产品中去,而对成本的补偿又是通过收入来实现的,所以强调实现原则成为该模式的重要特征。对历史成本原则的修正下产生财产损益,如何处理财产损益是随之而来的难点。如果将财产损益在收益表中确认,则导致收益信息质量的大幅下降。因为把己实现的损益和未实现的损益放在一起揭示会造成严重的信息混淆,并且允许在损益表内确认未实现损益,给管理者操纵利润提供了便利条件。但是,如果将财产损益纳入资产负债表中的所有者权益部分,则会降低权益的信息质量。

三、资产重组会计的实践分析

（一）扩张型资产重组的会计分析

扩张型资产重组有不同的方式,包括兼并、新设合并、控股合并和托管等方式。尽管其具体操作有所不同,但其共同之处是通过重组扩大企业的边界。

1、收购

在此方式下,公司利用其机制、管理和技术方面的优势有计划地收购优质资产或股权,实现企业规模的快速扩张。在我国上市公司的收购方式以现金收购为主。在收购重组中,涉及以下几个方面的会计问题:

1.1、收购的会计处理方法

在收购这种资产重组方式下,一般采用购买法处理。我国现行会计制度规定,在控股合并方式下,收购方支付的收购成本与被收购净资产账面价值的差额在合并报表中列入“合并价差”,在参股投资方式下,该差额则集中反映在“股权投资差额中”。2001年开始实行的《企业会计制度2001》)要求,在一定期限内摊销股权投资差额,并调整投资收益和长期股权投资。从会计上看,股权投资差额表示投资成本高(低)于所取得净资产账面价值的差额,其中包括净资产公允价值高(低)于账面价值的差额和投资成本高(低)于公允价值的差额两部分,后者就是属于无形资产的商誉。由于被收购公司或被投资企业仍然按照权益法计算的投资收益与投资成本不相匹配,由此产生了股权投资差额的摊销问题。

1.2、股权投资差额的摊销方法

企业进行长期投资时,以实际支付的全部价款作为初始投资成本。而初始投资成本往往与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,即存在股权投资差额。股权投资差额又可以分为大于0和小于O两种情况。如果股权投资差额大于O,即投资公司愿意付出比被投资公司净资产账面价值更高的价格；如果股权投资差额小于0,一般是由于投资企业要为被投资企业承担隐性负债所导致。

1.3、权益法下投资收益的确认

按照《企业会计制度》的规定,如果一个公司通过投资获得了另外一家企业20%以上的股权,或者虽然没有拿到20%的股权,但是对被投资企业有重大影响,应该采用权益法进行核算。采用权益法核算时,企业应当在取得股权投资后,按应享有的被投资单位当年实现的净利润或应分担被投资单位发生的净亏损份额调整股权投资的账面价值,并作为当期的投资损益处理。企业按被投资单位宣告分派的股利或现金股利计算应分得的部分,减少投资的账面价值。如果在投资时确认了股权投资差额,需要在确认投资收益的同时,分摊或冲回当期应负担的差额。

2、股权联合

国际会计准则22号《企业合并》对股权联合所作的定义是:参与合并企业的股东,联合控制他们全部或实质上全部的净资产和经营活动,以使继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并。对于购买法,联营法有以下几个特点:公司净资产按账面价值并入合并报表,不产生商誉和资产增值；如果企业合并发生在会计期中,则被合并企业在合并之前实现的利润也包括在合并报表中；被合并公司的留存收益,可以列入合并后的留存收益。

（二）收缩型资产重组的会计分析

收缩型资产重组的本质是缩小企业的边界。常见的收缩型资产重组方式包括资产剥离、企业分立、资产出售和股票回购等。

1、资产剥离

在实际经营生活中,资产剥离通常是公司将与主营业务无关的资产或质量差的资产进行出售处置。根据其性质资产剥离可以分为中止经营和清理固定资产，这里主要分析中止经营的会计处理问题。

由于中止经营的处理过程中发生的损益不属于企业正常经营活动所发生的费用,因此在损益表中应该将其他经营资产和成果及活动区分开来。而一些上市公司为了保住上市资格和配股资格,利用资产剥离创造利润。尽管现行会计准则要求上市公司列报关联方交易,但是对于通过关联交易形成的不真实收益缺乏明确的规范和限制。在实际工作中,处置中止经营可能涉及一个以上的会计期间。在这种情况下,如何在财务报表上披露跨年度实现的分部处置就更加复杂。

2、企业分立

从根本上讲,企业分立是一个法人企业转变成两个或者多个、相互平行的法人企业的行为。在企业分立中经营面临的两方面的会计问题。一是分立前隐形负债的归属由于经济体制改革转换和其他客观因素的作用,许多企业在分立前存在一些隐形负债。例如,退休职工的医药费、劣质产品的损失赔偿、未确认的贷款利息、对外担保等。对于这方面的问题,应该首先采用科学的方法对隐形负债进行估价，并尽可能在分立时将隐形负债在账面上加以确认,并且按照协商确定的负担比例相应调整分立企业的所有者权益。二是分立后不同企业的财务比例调整。

3、股票回购

股票回购意味着股东权益的缩减。但是回购时支付的成本不一定等于回购股票的先前发生价格,也不等于回购股票的面值。在这种情况下,应该首先按回购股票面值冲销股本,并将回购价格与面值之间的差额冲销资本公积的“股本溢价”项目。如果“股本溢价”项目的余额不足以冲销,再将其余额抵消未分配利润。

（三）整合型资产重组

资产置换是企业之间通过资产的相互交换,使资产结构更加符合各自的经营方针与策略。资产置换包括两种类型:一是单纯的资产置换,即某一企业以其部分资产与另一企业部分资产进行等价交换,表现为以一批固定资产及附着于该固定资产的流动资产为代价取得另一批固定资产及附着性流动资产;二是伴随着股权变动的资产置换,某一企业以自己的附属公司或子公司同集团的附属公司或子公司相置换(表现为一项长期投资换取另一项长期投资),以及某一企业以自己的固定资产与集团的附属公司或子公司相交换(表现为以固定资产取得长期投资)。这种资产置换的客体不仅限于资产,而且涉及与资产相应的负债和股权。

四、资产重组会计规范建设

企业的资产重组是市场经济条件下企业进行资本扩张与收缩,协调与选择、控制与反控制的重要途径和手段,也是进行产业整合和结构调整的最便捷方式。近年来,我国企业的重组行为,尤其是上市公司的资产重组呈现出与日俱增、此起彼伏的发展态势，但是重组行为的扭曲也有扩大的趋势。因此,从完善市场经济的要求出发,规范企业的资产重组行为,己经成为当前急需解决的一个重要问题。

（一）改进资产评估,规范信息披露

1、改进资产评估

资产重组应该严格地按照价值规律进行运作。任何不等价交易的资产重组,都有悖于市场价值规律。价格是市场配置资源的机制,价格如果被人为操纵,市场效率就会受到制约,以评估价格为主要内容的重组会计信息就可能对资源配置决策产生误导。

由于目前我国政府部门非常关注国有资产的评估结果与评估质量,国有资产的政府管理部门自然成为国有资产评估的管理主体,资产评估机构的独立性比较弱。为了保证资产评估的公平和公正,需要对资产评估机构进行改革。首先,资产评估机构应与其主管部门进行实质性的脱钩,逐步走向社会,成为名副其实的社会中介机构。其次,有关部门应着力制定一套具有广泛指导性的评估执业技术标准,在技术原则上规范评估实务,同时为评估人员和评估机构适应不断变化的客观因素留出适当的发挥空间。

2、规范信息披露

会计信息于使用者的决策有用,需具备两种最主要的质量特征,即可靠性和相关性。由于客观存在的信息不对称和利益驱动,上市公司具有强烈的进行信息操纵的动机。前文提及一系列重组中存在的问题,也充分说明了资产重组信息披露中存在的会计操纵行为,这种行为也在很大程度上削弱了信息的有用性。相关性和可靠性是同等重要的会计信息质量特征。进入知识经济时代,企业面临竞争日趋激烈、风险日益增大的经营环境,信息使用者在关心企业现时业绩的同时,对企业的成长性也予以很大的关注,其信息需求己从单纯的财务信息转向复合性信息,因此,企业向信息使用者提供的信息不仅限于财务信息,还应包括非财务信息;不仅限于定量信息,还应包括定性信息;不仅限于确定性信息,还应包括非确定性信息;不仅限于历史性信息,还应包括前瞻性信息,企业在表外披露的非财务信息、定性信息、前瞻性信息对信息使用者决策正发挥着越来越大的影响力。

（二）完善会计准则,加强外部监管

1、完善会计准则

会计准则和会计制度的规定是衡量会计信息质量的标杆,是会计信息质量得以存在和发展的基础。从我国实际情况看,一方面提高会计信息质量、规范会计核算制度的呼声越来越高;另一方面会计制度不规范导致会计信息不真实,以及企业管理者为了各自的目的而操纵利润,提供虚假的财务会计报告等情况时有发生。这些都迫切要求提高会计信息质量。

因此,如果由于会计准则和会计制度的规定不适应经济环境的发展,不能满足对资产重组大潮中所产生的种种异常现象进行必要的制约和披露的要求,那么由此导致的会计信息的“制度性失真”就会对为资产重组的不正常情况产生推波助澜的作用。

2、加强外部监管

资产重组涉及社会资源的重新配置、也涉及经济利益在不同主体之间的重新分配。如果对重组交易缺乏有效的社会监管,那些拥有信息优势的主体,由于经济利益的驱动,就有可能利用手中的信息优势谋取不正当的利益优势。在实际发生的重组交易中,这方面的例子俯拾即是。如:优势企业以优质资产来置换上市公司的劣质资产,优势企业将自己盈利性业务无偿注入上市公司,其结果是优势企业的自身权益受到侵犯,在优势企业是国有企业的情况下尤其多见;上市公司同控股母公司或其下属企业之间的资产购买、股份转让、资产租赁等,往往都是以不透明的方式、不合理的价格费用来进行的,使上市公司的资产和利益大量向控股母公司转移,上市公司成为母公司的“提款机”,这种转移不但使小股东得不到其应有的投资回报,也使偿债风险加大,损害了债权人的利益。

资产重组中存在的种种不规范行为的社会原因是多方面的。要解决这些问题也不能仅仅依靠会计手段。但是,通过行业监管、行政监管和市场监管,要求将这些问题的影响,尤其是对有关各方的利益影响通过会计信息披露出来,则是解决这些问题的一个重要途径。

参 考 文 献

1、杨有红，企业并购中会计若干问题探讨[J]. 南开管理评论，1999，(3).

2、陈信元,原红旗，上市公司资产重组财务会计问题研究[J]. 会计研究,1998,(10).

3、李树华、陈东华,资产重组的财务问题研究，《证券市场导报》，1999，(3).

4、周晓苏、邵峰，《资产重组会计研究》，中国财政经济出版社，2001年11月版.

5、杨有红，试论资产重组定位与策略[J]. 北京商学院学报,1998,(1).

6、汤谷良，《企业改组、兼并与资产重组中的财务会计问题研究——财务问题》

经济科学出版社，2002年6月版.

7、张秋生，《企业改组、兼并与资产重组中的财务会计问题研究——估价、融资及会计处理》，经济科学出版社，2002年6月版.

8、杨有红，《资产重组会计》，中国财政经济出版社，2001年4月版.

9、周晓苏，《资产重组会计研究》，中国财政经济出版社，2001年11月版.