浅谈如何预防企业反收购策略中“金降落伞”引发的道德风险

[摘 要] 上市公司收购往往导致目标公司的管理人员被解职。为了解除高管人员的后顾之忧，美国有许多公司采用金降落伞（Golden Parachute）的做法。许多高管在“金降落伞”计划中被给予相当丰厚的经济补偿，但这并不是股东及薪酬委员会实施“金降落伞”的最主要理由。股东期望通过“金降落伞”计划，对高管利益进行必要的保护后，使高管人员积极寻找能够最大程度为股东创造利益的并购交易。本文提出如下建议：对于金降落伞本身，应注意其授予对象和形式的确定，授予金额的限制等重要问题；对于管理层，应从激励和约束，完善收购立法，完善配套制度构建等方面来预防其道德风险。

[关键词] 金降落伞计划 股东利益 道德风险 收购成本

目录

一、对激励与约束的相关因素分析1

（一）报酬1

（二）控制权1

二、完善反收购立法强化信义义务2

（一）完善责任感义务的建议2

（二）完善忠实义务的建议2

1、不得利用反收购机会谋取私利的义务3

2、不得接受贿赂和其他非法收入的义务3

3、不得擅自处理公司财产的义务3

4、不得泄露公司秘密的义务3

5、争取对公司最有利条件的义务3

三、金色降落伞计划在中国应用时应注意的问题3

（一）授予的对象的确定3

（二）授予形式的确定3

（三）授予金额的限制3

四、结语3

参考文献4