依法保护创始股东权益的思考

依法保护创始股东权益的思考

      —以国美控制权之争为例

    

[摘要]国内外创始股东被职业经理人侵权事件屡屡发生，苹果教父史蒂夫•乔布斯被董事会踢出局， 迪斯尼大股东被CEO驱逐20年，加之国美创始股东黄光裕的困境，让上市公司创始股东控制权问题成为社会焦点话题。本文试图从公司治理结构，公司章程的设置以及职业经理人的规范等三个角度深入分析，探寻上市公司创始股东控制权弱化的制度根源。提出健全董事会与监事会制度，完善公司章程与规范职业经理人制度等措施是解决上述问题的根本途径。

【关键词】创始股东 控制权 公司治理结构 公司章程 职业经理人

国美电器“控制权之争”

     2006年11月，国美电器并购永乐电器，时任永乐电器董事长的陈晓成为国美电器集团新任总裁。2008年11月，黄光裕因经济犯罪被公安局带走调查，陈晓就任国美董事局代理主席。2009年1月16日，黄光裕正式辞职，陈晓出任国美董事局主席，兼任总裁。创业股东的辞职让整个国美摇摇欲坠，而陈晓的首要任务是稳定军心，并让国美逐渐去家族化。当时陈晓面临严峻局面，几乎所有银行贷款都已停止，国美的大部分账户被冻结，大批供货商要求提前清洁账目，最严重的是，5亿港元的可转债很可