万科股权之争中对上市公司治理的启示

中文摘要

公司制定公司治理制度，公司治理让公司将两个权力独立，两个权力的分离造成矛盾。新浪，国美，上海家化等知名公司就曾经产生过这些问题，公司成长道路上遇到这个矛盾应该怎么妥善的处理呢？万科在2015年就遇上了这个问题，本文用案例研究的方法，先从公司治理的基础概念讲起，然后针对万科事件进行了深层次的分析，发现万科在发展初期没有采取措施防止恶意收购，在收购与反收购过程中，政府力量的高调介入是王石守住万科的关键因素！并且分析其在整个事件中的财务风险以及宝能系为何能够以如此高的杠杆对万科进行野蛮控制，结合案例本文提出了公司治理应该在最初就规范和完善公司章程预防这类恶意收购，用合伙人制度或者双级股权结构获得控制权与所需资金的双丰收。

关键词：万科；公司治理；股权结构；财务分析

目录

一、 前言 1

（一） 研究背景与意义 1

（二） 研究思路与研究方法 1

1． 研究思路 1

2． 研究方法 1

二、 基本理念论及概念概述 2

（一） 基本概念 2

1． 公司治理 2

（二） 控制权 2

1． 股权结构 2

2． 公司治理结构 2

（三） 相关理论概述 3

1． 委托代理理论 3

2． 古典管家理论 3

3． 现代管家理论 3

4． 利益相关者理论 3

三、 万科事件背后的公司治理分析 4

（一） 万科与宝能系公司简介 4

1． 万科集团简介 4

2． 宝能集团简介 4

（二） 万科与宝能控制权争夺事件回顾 4

（三） 案例分析 5

（四） 万科主要财务指标分析 5

1． 万科股权结构分析 9

2． 万科公司治理结构分析 11

（五） 公司治理不完善原因分析 12

1． 分散的股权 12

2． 监事会形同虚设 12

3． 决策层一家独大 13

4． 不完善的公司章程 13

四、 万科事件对上市公司治理的启示与建议 13

（一） 制定完善的股权结构制度，谨慎对控制权的分配 13

1． 完善股权结构 13

2． 谨慎分配控制权 13

（二） 借鉴优秀的制度，保持管理层与大股东的利益一致 14

（三） 投资者与管理层互帮互助，达到利益相关者保护 14

（四） 公司完善章程，政府出台法规 14

（五） 完善监事会职能，发挥应有的作用 14

（六） 优化决策机构，做出合理决策 15

五、 结论 15

六、 参考文献 16