目 录
商业银行内部控制概述
（一）商业银行内部控制的内涵
（二）商业银行内部控制的内容
（三）商业银行内部控制的特点
二.推进和完善商业银行内部控制的基本思路
我国商业银行内部控制应坚持的原则和目标
（二）强化商业银行内部控制的主要途径与手段
（三）构建商业银行内部控制运行机制
三.我国商业银行内部控制存在的问题
（一）内部控制理念不到位，对内部控制认识不足
（二）治理机制不够完善
（三）忽视内部控制模式的建设
（四）缺乏有效的风险管理控制机制
（五）制度执行不力，内部控制制度形同虚设
（六）缺乏良好的内部控制文化
(七）我国商业银行存在问题原因分析
四.加强我国商业银行内部控制的对策
（一）提高员工内部控制的认识高度
（二）优化银行内部治理结构
（三）建立完善的风险控制体系
（四）加强实时监控，实现全程监督
（五）重塑科学内控文化，营造良好内控环境
内 容 摘 要
近年来，随着金融改革的逐渐深化，我国商业银行内部控制意识不断增强，内部控制的队伍也日益庞大。同时，商业银行内部控制的潜在问题也不断地显现出来。本文通过对加强商业银行内部控制的必要基础上，分析了我国商业银行内部控制存在的问题及其原因。而我国商业银行对内部控制存在的问题认识不到位，需要银行在治理结构上有待加强，以确保商业银行经营活动的有效运作，促进我国商业银行持续健康而有序的发展。针对我国商业银行内部控制的一系列问题，应该提高员工内部控制的认识度，优化银行的内部治理结构，实时监控，实现全程监督，要及时建立和完善我国商业银行的内部识别和评估体系，实现其利润所在，从而引进有效的内部控制体系，保障我国商业银行体系的稳健运行。
关键词：商业银行 内部控制 建议对策
强化商业银行内控问题研究
在随着金融自由化，国际化的趋势下，商业银行开始面临着更多的市场竞争压力，要在这样的一个复杂多变的金融市场中稳健的运营，必须建立起一套完善的内部控制体系并且有效的执行。
商业银行内部控制概述
从近年来我国商业银行频繁卷入欺诈违规事件来看，许多银行的内部控制系统都还很薄弱，有些环节还存在一些漏洞。为了保障商业银行的安全营运，必须重视内部控制的建设与执行，提高经营管理水平，在激烈市场的竞争中，促进银行业的稳健持久的发展。
商业银行内部控制的内涵
内部控制是内部管理控制的简称，在现代内部控制理论中对商业银行内部控制没有统一的定义。
巴塞尔委员会在1997年9月颁布了《有效银行监管核心原则》中明确规定：内部控制的目的是确保一家银行的业务能根据银行董事会制定的政策以谨慎的方式经营。内部控制的主要内容包括：组织结构（职责的界定，贷款审批权限的分离和决策程序），“双人原则”（不同职责的分离，交叉核对，资产双重控制和双人签字等），对资产和投资的实物控制等。
2007年7月，中国银监会颁布《商业银行内部控制指引》，明确内部控是是商业银行为实现经营目标，通过制定和实现一系列制度，程序和方法，对风险进行事前防范，事中控制，事后监督和纠正的动态过程和机制；并对商业银行内部控制进行具体规定。
20世纪90年代中期，一些国际上著名的金融机构相继应经营中的失误而遭受重创。如英国老牌的巴林银行，日本大和银行等，其主要原因就是因为机构内部控制失灵。
（二）商业银行内部控制的内容
商业银行的内部控制是涉及商业银行各项业务，各个层面的复杂系统。具体应包括以下内容。
1.组织结构控制。组织结构控制是指对商业银行内部职务结构或职务结构的合理性与有效性所进行的控制。合理的组织结构既是现代商业银行发展的内在要求，也是实行内部科学管理，提高内部管理效率的前提。
2.合理的授权制度。授权就是根据所委派的任务及所要达到的目标授予人们运用其判断作出决策和发布指示的处置权力。
3.人事控制。内部控制制度在具体执行过程中是否有效，很大程度上还依赖于银行员工的素质高低。员工的素质包括思想品质，职业道德，业务能力，知识范围等。使用高素质的人员，不但可以确保一定工作岗位上的职责切实得到履行，而且可以变简单的控制为内在的自我约束与积极的建设。
4.业务操作程序控制。为了防范风险，提高经营效率，商业银行在经营过程中，各部门都按照自身的业务规律制定了具体的业务操作程序，即各项业务处理工程中必须具备的环节及经历的顺序。例如，信贷部门在贷款发放时就必须经过贷前调查，贷时审查，贷后检查三个程序，而这其中的每一部分事实上又都有更细致的程序规定。
5.内部会计的控制。商业银行要建立严密的会计控制系统。（1）会计制度制定的唯一依据只能是国家颁布的会计准则和财务通则。会计制度必须明确规定有效会计凭证的要素。会计人员进行账务记录必须是经严格审定的有效会计凭证，除此以外，会计人员不得接受任何指令。会计人员进行的任何账务记录如果没有有效的会计凭证，其主管人员和会计人员应接受到严厉的处罚。（2）会计记录必须能够确定业务活动发生的时间，并在适当的会计期间得到反映。通过电子数据处理系统录入会计数据是，必须保证只有在识别特殊密码状态下才能进行该系统。修改会计记录必须履行必要的手续，得到适当的授权，并详细记录在案，在电子数据处理系统中修改会计记录，处理系统要能够自动识别授权密码并自动记录在案。
（三）商业银行内部控制的特点
（一）全面。银行的内部控制不是只针对某一方面进行的，而应当渗透到商业银行的各项业务过程和各个操作环节，覆盖所有的部门、岗位和人员。不能留有死角和空白，要做到无所不控。 （二）审慎。内部控制应当以防范风险、审慎经营为出发点，商业银行的经营管理，尤其是设立新的机构或开办新的业务，都应当体现“内部优先”的要求。 （三）有效。内部控制应当具有高度的权威性，真正落到实处，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力；内部控制存在的问题应当得到及时反馈和纠正。 （四）独立。内部控制的检查、评价部门应当独立于内部控制的建立和执行部门，并有直接向董事会和高级管理层报告的渠道。
二.推进和完善商业银行内部控制的基本思路
商业银行内部控制是涉及商业银行各项业务，各个层面的一个复杂系统。为了保证内部控制的质量，在内部的控制过程中，应遵循4个原则：有效性原则，谨慎性原则，独立性原则及激励性原则。商业银行内部控制目标是内部控制内容和形式的主要依据，是内部控制建设的前提。
（一）我国商业银行内部控制应坚持的原则和目标
1.内部控制原则及内容
（1）有效性原则。有效性原则是指各种内部控制制度包括最高决策层所制定的业务规章和发布的命令，必须符合国家所发布的有关金融法律，法规，规章和条例；必须具有高度的权威性；必须切实可行并真正落到实处，成为所有员工严格遵守的行动指南；必须要有明晰的责任归属，有质与量的判定标准及出发界定。此为，执行内部控制制度不能存在任何例外，任何人（包括董事长，总经理）不能拥有超越或违反制度的权力。
（2）谨慎性原则。谨慎性原则是指内部控制制度的建立要以防范风险，谨慎经营为出发点。
（3）独立性原则。独立性原则是指在建立业务过程内部控制时，保持各个环节的独立性以及直接的操作人员和直接地控制人员之间的适当的分离。从业务过程来看，各个环节都是整个业务的一部分，它们之间有操作上的连续性；而从控制上看，各个环节的操作又是相对独立的，它们相互核查，相互控制的关系，因此在建立业务过程内部控制时，要保持各个环节的独立性。同时，内部控制作为一个独立的控制体系必须独立于其所控制的业务操作系统。
（4）激励性原则。激励性原则是指内部控制须与一定的激励机制相结合，以调动银行业务人员的积极性。内部控制不是把业务控制死，而是用有力的制度去制约可能出现的风险和影响业务发展的因素，同时它还希望在控制中找出银行目前存在的不足，加以改进，是银行的经营管理水平，盈利水平得到提高。因此，内部控制还必须与一定的激励机制相结合，变被动控制为主观能动的释放。只有这样才会是内部控制充满活力。
2.我国商业银行坚持的目标
对于商业银行内部控制的目标，巴塞尔委员会在《银行组织内部控制系统框架》中提出了“三目标论”，即合规目标，营运目标和信息目标，而中国人民银行在《商业银行内部控制指引》中的观点是“四目标论”，即在“三目标论”的基础上又补充了“风险管理体系的有效目标”，其内容如下：
确保国家法律规定和商业银行内部规章制度的惯切执行。
确保商业银行发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。
确保风险管理体系的有效性。
确保业务记录，财务信息和其他管理信息的及时，真实和完整。
事实上风险渗透于商业银行的各项业务活动中，因此将风险单独提出来更能反应商业银行高风险的行业特点，也更能突出风险管理在商业银行经营管理中的必要性。因此，中国人民银行的“四目标论”对商业银行内部目标的概括更加全面。
（二）强化商业银行内部控制的主要途径与手段
针对我国商业银行内部控制存在的普通问题，我们应该采取相应的手段，加强商业银行内部控制的建设，需要从以下四方面入手：
商业银行要牢固树立稳健经营意识。
商业银行业是精英货币及信用业务的特殊行业，担负着动员居民储蓄，融通社会资金，管理金融风险，提供支付结算服务等诸多重要职责，是市场配置资源和维护金融经济安全的核心。
进一步加强商业银行内控制度建设。
商业银行内部控制制度的建立，是有效防止商业银行发生金融风险的关键，同时也是商业银行内部制度的基础，为此，商业银行要根据中国人民银行发布的《加强金融机构内部控制的指导原则》，对现在的各种规章制度进行认真研究整理，并借鉴国外商业银行内控制度建设成功经验，统一制定若干业务管理制度额操作规程，从根本上解决制度过多而重于形式的问题。
建立强有力的内控监督机构。
创建有中国特色的商业银行内控组织体系，首先，在总行成立内控管理委员会，作为全行内部控制的最高决策机构，受法定代表人直接领导，对法定代表人负责，并根据金融形势人物研究制定全行内控工作方针和规划，对全行基本内控制度进行评价和管理及对内控中发现的重大经济案件和严重违规违纪做出经济处罚决定，提出行政处罚建议等，有效的内控监管机构。
增强组织控制力度。
对于增强组织的控制力度来体现：一是逐步推进产权制度的改革，把国有商业银行改为国家控股的股份制银行，完善法人治理结构。二是纵向上减少管理层次， 缩短管理途径，完善法人授权。三是建立有序高效的组织体系。即以业务经营和风险控制为依据设置职能部门。
（三）构建商业银行内部控制运行机制
完善内部审计机制
完善的内部审计机制在内部控制监督方面发挥着十分重要的作用。
首先，在内部审计组织机构的设置上，就应体现出审计部门的独立性和权威性。站在董事会下设立独立的审计委员会；同时在总行设置直接对审计委员会负责的审计部门，负责实施全行的监督工作；另外在总行以下机构可以不必设立审计部门，由总行审计部门直接派驻审计人员到下层单位工作；审计人员的派选及工资待遇全部由总行负责。
其次，商业银行要配备足够的审计人员，建立起良好的内控人才培养机制，加快人才的培养的步伐，使内审员工被复合的知识结构及良好的职业素质。
再次，为了保持审计部门的权威性，充分利用审计结果，银行内部应建立起有效的整改制度和配套绩效考核，并严格落实，使得管理层对审计监督中发现的问题重视起来，并对复查后仍达不到标准的除了处罚当事人，还要追究相关领导的责任。
强化内部控制评价机制
内部控制的自我评价是组织监督和评估内部控制系统的主要工具。为了更好的监督完善商业银行内部控制，应该在银行内部设立高级管理人员领导的独立的内部控制合规部门，专门负责全行开展内部控制的评价工作和发现问题的整改工作，将检查发现的内部控制缺陷及时向高级管理层报告，高级管理层以及问题部门根据发现的内控缺陷确定整改方案，及时补救内部控制漏洞，最终由内部审计部门对内部控制再次进行评价。
三.我国商业银行内部控制存在的问题
目前，我国商业银行已初步建立了一套具有较强科学性和严密性的内部控制体系，基本上形成了相互制约，相互监督的内部控制机制。但从总体上来看，我国商业银行的内部控制体系还不够完善，还存在着一定的差距，内控效果也不甚理想。根据目前我国商业银行发展的现状和运行机制来讲，主要有以下几方面的问题，导致内部控制制度落实不到位。
内部控制理念不到位，对内部控制认识不足
部分商业银行管理者错误地认为，建立内部控制制度就是建章立制，有了规章制度，就相当于建立了内部控制制度，忽视了内部控制制度度其实是一项业务运作过程中环环相扣的动态监督机制；也没有意识到管理者和相关业务部门在内部控制中应当承担的责任，重发展，轻管理，重业绩，请内部控制的思想，还没有得以根本转变，仅仅把内部控制当作上级领导对下级员工的管理手段；还有的把内部控制与业务发展对立起来，片面的追求业务扩张，忽视了风险控制，忽视了内部控制制度的落实和执行。商业银行实际操作中，虽然会计部门的具体操作都制定了一套完善的经营管理模式，但实际工作中，由于各种个人情感因素的影响，不按规章制度办事的情况屡有发生，如在账户开立方面，开户资料审查不严，有时出现资料不全也为企业开户；在账户使用方面，违规透露客户信息；银行对账方面未定期对账等。
（二）治理机制不够完善
从总体上来看，我国商业银行虽然按照国际惯例和现代企业制度的要求设立了股东大会，董事会，监事会等机构，但在公司治理的有效性上仍然存在很大的缺陷。主要表现在：
（1）股权结构不合理。存在“一股独大”的问题，投资者缺位容易导致监督效率低下和内部人控制等代理问题。
（2）激励机制不足。我国商业银行的高级人员之间形成了一套“官本位”的激励机制，并且我国对商业银行的高级管理人员很少使用期权奖励机制，这样缺乏长期激励不足，已成为我国商业银行高层经营行为短期化，引发严重道德风险的重要原因。
（3）缺乏有效的约束监管机制。由于目前股份制商业银行的董事与监事主要有大股东提名选举产生，而国有独资商业银行中几乎不存在有效的董事会制度，使得其治理结构缺少有效制衡。另外，监事会也流于形式各行的稽核部门人大多直接向经营管理层负责，这在一定程度上影响了稽核部门的独立性和有效性。
（三）忽视内部控制模式的建设
我国商业银行传统的内部控制多采用头痛医头打补丁事后控制方式缺乏整体的控制思想和控制框架主要采取控制目标的方法以具体的经济业务作为内部控制的主要内容。这与COSO报告的要素式控制方式存在着根本的不同，这种以控制具体管理活动的内容为目的的过多地强调结果的控制模式。虽然短期控制目标容易实现，但却忽视了内部控制环境和过程的规范化建设，只是商业银行的内部控制活动长期在非规范环境下低效率运行，最终必然会导致长期控制目标的失效，失去了内部控制长期有效的动因，从而导致内部控制成本的大幅上升。
（四）缺乏有效的风险管理控制机制
虽然目前各商业银行都能依据相关的法律法规，监管要求进行风险管理系统不健全，依然是困扰我国银行业内部控制的木板效应中的“低木板”主要表现在：
（1）缺乏一支强有力的风险管理队伍。使得我国商业银行对风险评估只能进行定性和人为可调整的管理方法，并且授信业务审查，审批不规范贷款“三查”制度执行不严。
（2）缺乏必要的风险评估手段。
（3）计算机风险控制能力较差。金融电子化过程中没有建立计算机信息系统安全应急机制，银行内部利用计算机作案的现象也时有发生，造成计算机的广泛使用与审计监督的盲点并存在的尴尬局面。
（4）护士内部控制模式的建设，缺乏有效的内部控制标准和规范的评价控制程序。
（五）制度执行不力，内部控制制度形同虚设
衡量内控体系有效与否的标准并不在于银行制定多少制度，而主要看制度的执行方面如何。国有商业银行的内控机制在形式上并无明显缺陷，外有《商业银行内部控制指引》，类设纪检部门等机构。中国银行虽制定了基层网点负责人三年轮换，预留印鉴管理，银企对账等制度，然而未得到有效有效执行。所以，制度执行不力往往是的内控体系漏洞百出，形同虚设，从而为通过作案谋私利提供可能。
（六）缺乏良好的内部控制文化
所谓内控文化，简而言之，就是银行在长期的内控管理活动中形成的，被大家普遍所认同的内部控制的价值理念和行为规范的总称：一是共同认可的价值理念；二是共同遵守的管理规则；三是共同养成的行为习惯。
良好的内控文化是内部的重要组成部分，也是内控制度的有益补充，甚至可以在一定程度上弥补制度设计的缺陷。目前我国商业银行的内控文化还未真正形成，很多管理人员特别是基层机构工作人员还未充分认识到内控和风险管理的内涵，思想上对内控制度重视不够。主要表现在：一是部分基层管理人员为真正理解和掌握商业银行内部控制内涵；二是对内控的认识存在偏差。没有真正形成一个有效的，自觉的内控文化气氛，会直接导致规章制度执行力不强。一些违规行为甚至在局部形成了小气候，使得上级的内控要求在这个局部小气候中显得苍白无力。
(七）我国商业银行存在问题原因分析
金融是经济的核心，商业银行是金融的核心，它是保证国家金融稳定的基石，各国金融管理部门对其监管一直没有放松。但近20多年来，随着经济全球化的不断深化，各国商业银行在国际化，创新化的过程中风险危机逐渐显现，内部管理问题日益突出，从巴林银行倒闭，亚洲金融风暴到全球金融危机下美国5大投行不堪一击，其共同点之一就是缺乏完善的内部控制。近年来我国商业银行多数已实现了股份制，市场化运作的法人治理结构也已经建立起来了，股东大会，董事会，监事会和高级管理层一应俱全，市场意识不断增强，风险管理能力不断提高，基本形成了相互制约，相互监督的内部控制机制，但我国商业银行还存在内部控制机制不系统，风险识别和评估技术，手段有限，内部监督见不到位，防范风险的长效机制尚未根本建立，银行内部控制结构混乱，管理控制文化软弱等问题。与国际先进银行相比，我国商业银行还缺乏有效的内部控制，这一问题已成为制约我国商业银行发展和竞争力提升的重要因素。
四.加强我国商业银行内部控制的对策
商业银行的内部控制涉及到银行经营管理的各个环节，是一个庞大而慎密的特殊管理系统，各个商业银行又具有不同的背景和各自的特点，究竟如何构建内部控制制度，是每家商业银行和金融界人士都十分关注的课题。
针对我国商业银行内部控制目前存在的问题，依据中国人民银行《商业银行内部控制指引》，中国银行监督管理委员会《商业银行内部控制评价试行办法》以及内部控制理论研究的成果，将从下面几方面入手提出加强我国商业银行内部控制的建议。
（一）提高员工内部控制的认识高度
内部控制管理的过程控制作为全新的内部控制管理理念，是防范风险的刚性原则。通过提高员工内部控制的认识高度，将管理意识，合规意识，制度意识深植与员工的思想观念中，是全行员工对本行的内部控制，风险观念产生一定的认识高度，并较好的运用于我们的实际工作中。针对目前我国商业银行人员内部控制理念认识的不到位的发展状况，为不断完善和改变以往的商业银行内部工作人员内部控制理念淡薄的陋习，积极营造加强商业银行内部控制的文化氛围。要逐步引导商业银行的工作人员形成正确的企业价值观，企业精神和职业道德，将加强银行风险控制作为提高自身专业修养的目标，培养良好的主人翁意识，已形成良好的商业银行内部控制文化。
（二）优化银行内部治理结构
从国外发达国家的经历来看，银行的内部控制机制是在完善的法人治理结构基础上建立起来的，银行应该建立一个规范法人治理结构，是企业的所有权与经营权分离，从结构上保证内部控制的有效性。
商业银行应该设立合理的组织结构，银行的组织结构涉及到管理层，部门设置和职权的划分，界定了银行各层次，各部门的职责和任务。在管理层次上，要精简管理层次以及权力的分散，明确每一项工作岗位所需要的知识和技能，并且使每一个层次，每一个部门的管理人员都充分理解其内部控制的责任并具备与其职位相称的经验及知识水平，从人员素质和组织结构上解决政策指令下达速度慢，政策落实质量低，上下级之间存在信息不对称使得内部控制失灵的问题，加强对信贷的统一管理。
商业银行在不断完善法人治理结构和内部组织控制的同时，要切实加强内部监管队伍建设，设立独立监管权威的内部审计部门，直接对上下级行长负责，内部审计部门由上级直接领导，分级管理。
（三）建立完善的风险控制体系
在美国著名的PA咨询公司对全球商业银行风险管理状况调查分析显示那些不能充分利用风险管理工具的银行，业务决策水平不高，不能在控制风险的前提下捕捉商机。所以，商业银行要以资本对风险的约束为基础，以风险收入与风险成本相匹配的原则，建立全面的风险监测，评价，报告制度。具体来讲，一是要严格岗位分离制度，加强风险的事前防范，在岗位之间形成严格的既相互分离又相互制约的机制。二是要严格授权管理制度，加强风险事中控制，加强被授权单位在经营职责，业务范围，质量效益，内控水平等充分论证的基础上，对各经营单位实现其授权管理制度，从而改变目前“一刀切”的授权高级管理人员的任免，奖惩直接与经营风险挂钩，与银行的长期发展挂钩再不能只是与政绩挂钩，与短期业绩挂钩，把高管人员的收入与银行资产的效益和质量结合起来。
（四）加强实时监控，实现全程监督
实时监控是加强商业银行内部控制的重要环节，要及时建立和完善商业银行的内部识别和评估体系，认真借鉴国际先进经验，积累运用现代科技手段，达到内部监督和外部监督相结合，对主要业务环节随时监控和反馈的效果。
对于我国的商业银行，可以引进内部控制相当完善的 我国工商银行的成功经验，他的成功在于他们建立了多个智能处理系统，既方便了日常业务的处理活动，也为内部控制人员的监督提供了便利条件。IT审计的应用，帮助了工商银行提升了内部控制的可信程度，减少了工作人员的工作量，节约了大量成本，同时也加速我们的工作效率。
（五）重塑科学内控文化，营造良好内控环境
商业银行全面提升组织团队的文化涵养，打造具有高度凝聚力的内控文化，将管理意识，合规意识，制度意识深深根植于员工的思想观念之中，这样才能充分调动每位员工的积极性，主动性和创造性便全行员工的风险意识和风险管理行为控制和约束在既定的目标范围之内，通过“自控”实现其目标，反过来推动公司持续发展的理念及动力。
