目 录
一.企业收购兼并的发展背景
（一）企业收购兼并简介
1.企业收购兼并的定义
2.企业收购兼并的种类
（二）企业收购兼并的兴起背景
1.企业之间竞争的不断白热化
2.对能源不断消耗的担忧
3.弱弱联合以应对弱肉强食
二.企业收购兼并的意义
（一）有利于企业做大做强
（二）有利于资本输出
（三）有利于风险资本的退出
三.企业收购兼并的发展趋势
（一）杠杆并购
（二）跨国并购
（三）将造就一大批全球化企业
内 容 摘 要
并购（M&A）是随着全球经济的发展，企业之间竞争的日益白热化，以及对石油，天然气等非再生资源消耗的担忧和弱弱联合以敌强而兴起并不断发展的。本文从并购的发展背景、并购对于企业的战略意义为出发点，并结合国内国外具体的并购案例，探讨未来并购的发展趋势。并购犹如一把尚方宝剑，应用的好的话，无论对并购企业还是被并购企业，都是有百利而无一害的。有时候，一起好的并购甚至可以让一个濒临破产的企业起死回生并重新焕发生机。
关键词：并购 M&A 破产 抗风险能力 杠杆并购 跨国并购
企业收购，兼并的有关问题
19世纪下半叶，科学技术取得了巨大进步，大大促进了社会生产力的发展，为以铁路，冶金，石化，机械等为代表的行业大规模并购创造了条件，各个行业中的许多企业通过资本集中组成了规模巨大的垄断公司，并购就是在那个时候兴起的。本文着重研究其发展的背景、意义及发展趋势。
一．企业收购兼并的发展背景
（一）企业收购兼并简介
1.企业收购兼并的定义
企业收购兼并，简称并购（M&A）。收购，指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。兼并，又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
2. 企业收购兼并的种类（1）横向并购
横向并购是企业在国际范围内的横向一体化，具体表现为两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。如两家航空公司的并购，两家石油公司的结合等。
（2）纵向并购
纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购，具体表现为当兼并企业的产品处在被兼并企业的上游或下游，或前后工序，或生产与销售之间的关系，则称这种兼并为纵向兼并，又称为“垂直兼并”。如炼钢企业兼并铁矿采掘企业等。
（3）混合并购
混合并购是发生在不同行业企业之间的并购，具体表现为一个企业对那些与自己生产的产品不同性质和种类的企业并购行为,其中目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。简单地说，当并购企业与被并购企业分别处于不同的产业部门、不同的市场，且这些产业部门的产品没有密切的替代关系，并购双方企业也没有显著的投入产出关系， 那么称这种并购为混合并购。如摩托车生产企业并购煤炭生产企业。
（二）企业收购兼并的兴起背景1.企业之间竞争的不断白热化
企业是从事生产、流通、服务等经济活动，以生产或服务满足社会需要，实行自主经营、独立核算、依法设立的一种盈利性的经济组织。
企业为了盈利，提供同一产品和服务的企业之间为了争夺市场拼得你死我活，有时候甚至冒着触犯法律的风险而铤而走险。竞争的结果就是优胜劣汰，弱者被强者吞并，由此产生横向兼并。如强的糖果生产企业收购弱的糖果生产企业。
此外，企业为了抢占市场，争相向市场提供质优价廉的产品。但事实上，企业是要盈利的，为了盈利，只有想法设法降低生产成本。途径之一就是收购兼并相关的原材料提供商以获得价廉的原材料，由此产生纵向兼并。如同是炼钢企业，实力强的炼钢企业就可以收购焦炭企业或者收购相关的铁矿石企业。
2.对能源不断消耗的担忧
能源，特别是传统能源，都是非可再生资源。如被誉为“工业粮食”的煤炭和被成为“工业血液”的石油。历次国际上的政治斗争，归根结底都是因争夺能源而起。国家之间能源争夺如此的激烈，企业之间能源的争夺一点也不逊色。谁能获得能源谁就能抢得经济发展的至高点。最典型的就是历史上有名的石油托拉斯洛克菲勒财团，当初洛克菲勒老先生预见到美国经济乃至世界经济要发展，没有石油是万万不可能的。所以，从那时起，洛克菲勒从一家小炼油厂起家展开了一系列对油企的收购与兼并，历经多年最终形成了最大的垄断组织之一。
3.弱弱联合以应对弱肉强食
在企业白热化竞争过程中，众多的弱势企业不愿意被强势的企业并购，他们往往会坐到谈判桌上商讨自救的良策，由此形成了另外一种的并购，那就是弱势企业通过新设合并或吸收合并等形式自强以以应对强势企业。如2011年上半年还想坚定地走融资发展路线的我乐网(56.COM)，几个月后决定以8000万美元的低价被收购，而刚刚上市的人人网则不得不拿出自己市值十分之一的钱来购买我乐网。人人网和我乐网(56.com)这两家公司命运的戏剧性转变只因为一个公司——腾讯。
二.企业收购兼并的意义并购的意义可以从并购的动因出发来分析。
并购的动因，归纳起来主要有以下几类：
◇扩大生产经营规模，降低成本费用
通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低总成本。
◇提高市场份额，提升行业战略地位
规模大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较大的提高。从而确立企业在行业中的领导地位。
◇取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力
通过并购实现企业的规模扩大，成为原料的主要客户，能够大大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理，人力资源的充分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力成本。从而提高企业的整体竞争力。
◇实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润
品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样的质量，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提高品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更多的利润。
◇为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源。
并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源，管理资源，技术资源，销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高，对公司发展战略的实现有很大帮助。
通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险
这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能有效扩充企业的经营范围，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险。
具体到实务，我们可以从以下几个方面来分析
（一）有利于企业做大做强
企业通过并购，不论是横向并购还是纵向并购，或者混合并购，都可以使自身迅速膨胀壮大，这比靠企业内部扩张要快得多。举个典型的例子，印度钢铁大王拉克希米·米塔尔，通过一家作坊式的小钢铁工厂起家，此后十几年，拉克希米·米塔尔以该钢铁公司为母体，在全世界范围内展开了疯狂的并购。至并购美国国际钢铁公司止，米塔尔钢铁已壮大为全球第一大钢铁企业，年产钢铁7000万吨，远远超过此前排名第一的欧洲阿赛洛钢铁集团。 （二）有利于资本输出
一个企业要走出去，可以通过在境外直接设厂，或者通过并购境外企业。直接设厂面临着众多的障碍，尤其是东道国的经济开放程度和法律上的限制。而通过并购，虽然也面临着一些障碍，但是利多于弊。最主要的是能够省去直接设厂所带来的企业磨合期。如果并购企业能够收购一家有政府背景的目标企业，就可以让并购企业如虎添翼。历次国际上的国企私有化，有远见的并购企业都是不会放过的。 （三）有利于风险资本的退出
资本的退出方式有以下几种：
◇公开发行上市
公开上市发行即第一次向一般公众发行一家风险企业的证券，通常是普通股票。IPO是风险资本最理想的退出渠道，其投资收益也较其它方式高，大约占美国风险投资退出量的30％。无论风险投资公司还是风险企业的管理层都比较欢迎IPO退出方式，但IPO退出周期长、费用高。目前，我国企业上市有直接上市和买壳上市两种途径。
◇兼并与收购
考虑到风险投资家在IPO后尚需一段时间才能完全从风险企业中退出，那些不愿意受到IPO种种约束的风险投资家们可以选择以其它方式退出。兼并收购便是其中之一。兼并收购分两种，即一般收购和“第二期收购”。一般收购主要指公司的收购与兼并：“第二期收购”指由另一家风险投资公司收购。这里最重要的是一般收购。统计表明，在退出方式中，一般收购占23％，二期收购占9％，两项合计占31％，但收益率仅为IPO的1／5。
◇风险企业买进
把拥有的股份转卖给风险企业是风险资本退出的另外一条途径。当风险企业走向成熟时，风险大为减少，银行资本将大举介入，高额垄断利润不复存在，这时风险企业家就希望由自己控制企业，而不是听命于风险投资家，风险投资家也愿意见好就收。于是可将股份转卖给风险企业家，此时所卖价款可能比通过IPO少，但费用也少，时间短，便于操作。风险企业可以个人资信作保，也可以即将收购的公司资产作担保，向银行或其它金融机构借人资金，将股份买回，风险投资家则成功撤出，将资金投向更有前途的项目。
破产清理
风险投资的高风险反映在高比例的投资失败上，相当大部分的风险投资不很成功，且越是处于早期投资的风险投资失败率越高。因此，对风险投资者来说，一旦确认风险企业失去了发展的可能或成长太慢，不能给予预期的高回报，就要果断地退出，将收回的资金用于下一个投资循环。根据研究，以清算方式退出的投资大约占风险总投资的32％。这种方式一般仅能收回原投资额的一半左右。
综上，公开上市是一种极佳的退出方式，但是公开上市一般有一定的门槛，对于想退出但是未达到门槛的企业来说只能望洋兴叹。破产清理可以说是风险投资家最不愿意接受的一种方式，因为破产意味着投资的失败和亏损。风险企业买进也是一种比较好的方式，但是相比并购退出是稍逊一筹了。因为能被并购企业盯上，肯定是看重目标企业未来的价值。在并购企业并购目标企业的过程中，目标企业握有很大的话语权，能够在讨价还价的过程中带来高的溢价。此方式不愧为小目标企业投资者退出的极佳方式。
三.企业收购兼并的发展趋势（一）杠杆并购
杠杆收购（Leveraged buy-outs），是指收购者用自己很少的本钱为基础，然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入（包括拍卖资产的营业利益）刚好支付因收购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。这种收购战略曾于20世纪80年代风行美国。
20世纪80年代兴起的第四次并购浪潮的显著特点是以融资并购为主，规模巨大，数量繁多。1980-1988年间企业并购总数达到20000起，1985年达到顶峰。多元化的相关产品间的“战略驱动”并购取代了“混合并购”，不再像第三次并购浪潮那样进行单纯的无相关产品的并购。此次并购的特征是：企业并购以融资并购为主，交易规模空前；并购企业范围扩展到国外企业；出现了小企业并购大企业的现象；金融界为并购提供了方便。如2010年3月28日，中国汽车界终于诞生了迄今为止最大的“蛇吞象”并购案例——吉利集团以18亿美元的价格，将美国福特汽车旗下的品牌沃尔沃揽入怀中。 （二）跨国并购
跨国并购是指跨国兼并和跨国收购的总称,是指一国企业(又称并购企业)为了达到某种目标,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业(又称被并购企业)的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。
进入20世纪90年代以来，经济全球化，一体化发展日益深入。在此背景下，跨国并购作为对外直接投资（FDI）的方式之一逐渐替代跨国创建而成为跨国直接投资的主导方式。从统计数据看，1987年全球跨国并购仅有745亿美元，1990年就达到1510亿美元，1995年，美国企业并购价值达到4500亿美元，1996年上半年这一数字就达到2798亿美元。2000年全球跨国并购额达到11438亿美元。但是从2001年开始，由于受欧美等国经济增长速度的停滞和下降以及“9.11”事件的影响，全球跨国并购浪潮出现了减缓的迹象，但从中长期的发展趋势来看，跨国并购还将得到继续发展。如2006年，中国化工集团密集地进行了三次跨国并购，均获巨大成功。与一些中国企业国际化遭遇暗礁相比，中国化工国际化成功的逻辑在于：早期国际化经营的历练是“基因”，国内并购重组活动是“基础”，与一流专业服务机构合作是“基本”
中国化工集团公司在“化工新材料”战略定位的指导下，制订了多层次的国际化经营战略，并在2006年成功实施对三家外国企业的全资并购，目标公司均是技术和市场“双领先”的著名大集团下属的公司/业务，其技术资源和管理资源与中国化工的生产资源和市场资源形成了互补的协同效应。三起跨国并购有许多值得回味的地方——例如基于机遇、特性和现实的战略设计，多层面、充分的战略准备，对不同层次战略时机的把握艺术，以及在交易前进行的文化融合等等。
（三）将造就一大批全球化企业
全球化企业也称跨国企业，跨国公司（Transnational Corporation），又称多国公司（Multi-national Enterprise）、国际公司（International Firm）、超国家公司（Supernational Enterprise） 和宇宙公司（Cosmo-corporation）等。70年代初，联合国经济及社会理事会组成了由知名人士参加的小组，较为全面地考察了跨国公司的各种准则和定义后，于 1974年作出决议，决定联合国统一采用“跨国公司”这一名称。
并购一般首先是从国内开始的，在国内通过一系列的横向或者纵向并购使自己壮大后，同时在国内的资源已经饱和的前提下，就会把其触角伸向国外。据新华网消息，北京时间2012年2月17日，中国五矿集团公司所属五矿资源有限公司（“五矿资源”，香港证交所上市代码1208）宣布： 2月16日收购Anvil Mining Limited（“Anvil”或“Anvil公司”）要约到期时，五矿资源已获得超过90%的股权。这标志Anvil公司控制权已转换，五矿资源的收购已经获得成功。对此，中国五矿总裁周中枢高兴地表示：“这是中国五矿海外资源获取取得的再次突破，同时也充分表明了各利益相关方对五矿、对中国企业的认可和信任”。五矿资源首席执行官Andrew Michelmore表示，“此次收购是五矿资源全球化拓展的第一步”，“五矿资源由此在多元化资产组合内新增了纯铜业务，推动我们在打造国际化矿业公司道路上稳健发展”。
后续，五矿资源将通过技术性强制收购，获得Anvil公司100%股权，并使得Anvil公司从多伦多证券交易所和澳大利亚证券交所下市。
参考文献
中国期货业协会，《期货法律法规汇编》，中国财政经济出版社，2011
史艳平，《国际金融》，中国人民大学出版社，2008
王庆成，《财务管理学》，中国财政经济出版社，2006
中国证券业协会，《证券发行与承销》，中国财政经济出版社，2011
