目 录
一、资产重组的概念
二、会计在资产重组中的作用
三、资产重组中的会计问题
四、几点改进建议
内 容 摘 要
会计是依存一定社会环境而产生和发展的；社会经济环境的发展变化，必然向会计提出新的要求，进而促进会计理论和实践向前发展。近几年来，我国经济生活中资产重组日趋频繁，尤其是围绕上市公司的资产重组更是高潮迭起，一浪高过一浪。资产重组业务形式多样，带来了许多特殊的财务会计问题，并对传统的会计理论产生了新的冲击与挑战。本文分析并提出几点建议。
资产重组会计问题研究
一、资产重组的概念
企业的资产重组是指企业通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权，进行符合最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合，达到对资产的重新组合，从而使财富增值。从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他经济主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。我国的资产重组概念所包含的内容比国外的企业重组的概念要广，而且我国的资产重组概念是从股市习惯用语上升到专业术语的。
资产重组具有以下几个特征：(1)资产重组是一种导致资产存量、存在方式及结构发生变化的交易行为；(2)资产重组是资本性资产的重新组合，核心是资本运营；(3)资产重组的目标是实现企业价值的最大化；(4)资产重组的本质是对企业边界的调整。
二、会计在资产重组中的作用
会计在资产重组中的作用就是会计作用在资产重组行为中的具体体现，主要表现为在资产重组过程中为所有者、企业管理当局及其他利益主体提供决策相关信息。资产重组过程由重组准备阶段、重组实施阶段、重组整合阶段构成。在不同的阶段分别涉及到不同的会计问题。在重组准备阶段，会计工作的基本内容包括：(1)重组各方财务诊断，包括财务状况、资金运作状况和经营成果因素分析；(2)资产重组中的支付方式、资产需求和融资方式分析；(3)资产重组中的成本规模、成本构成、发生时间及成本与现金流关系分析；(4)重组后的效益成本对比分析及盈利预测。重组实施阶段会计工作的主要内容包括：(1)在谈判过程中，根据双方的预测进行成本效益的跟踪分析，为决定是否接受对方的条件以及寻求各方能够接受的条款提供依据；(2)进行财产清查，并依法对资产价值进行评估或确认；(3)进行兼并前的审计和调账工作；(4)依法对资产重组过程中的事项进行会计处理并按规定进行信息披露。重组整合阶段会计工作的基本点包括：(1)按照资产重组方案和企业具体经营目标的要求对重组后续工作进行控制，包括成本控制、资产使用控制、效益控制等；(2)按会计准则的要求结合企业的经营规模和管理特点建立财务会计制度，内容涉及会计工作机构设置、会计人员配备与分工、会计核算组织等；(3)按企业经营特点和管理要求建立内部管理会计系统，包括预测决策系统、责任控制与责任核算体系、业绩评价与考核系统等。
三、资产重组中的会计问题
我国开展资产重组的理论及财务理论和实务均不完善。我国关于企业改组、兼并，资产重组中的财务理论多从西方国家搬来，并非完全符合中国国情。西方国家的企业资产重组均在产权明晰的双方之间进行，故其重组均按市场经济规则以效益为目标转让其产权。而我国企业之间的资产重组只表现几个企业资产的经营权和收益权的有偿转让（或表现为关联方交易），只有在不同所有制企业之间的资产重组才可能真正涉及到产权的转让，大部分资产重组都发生在国有企业（或国有控股企业）之间，这就不完全是按经济规律进行的，其实质不是完全意义上的资产重组，而是一种“准资产重组”。目前，我国企业资产重组的财务实务并没有形成一套行之有效的财务管理模式。为了保障企业改革顺利进行，促进我企业建立现代企业制度，上述相关理论及实务问题必须尽早研究，尽快解决，以规范我国企业在资产重组实际工作中的财务与会计工作，维护市场秩序。
(一)资产重组中资产公允价值的确定
根据斯密和李嘉图的价值理论，价值取决于供给成本。但在企业资产重组决策中，作为一种特殊的交易活动与投资事项，资产的供给成本基本属于沉没成本，是与决策无关成本。因此，以什么标准对重组资产进行评估、选择和定价，直接影响到其价值的确定。从现阶段重组价格的形成来看，影响资产重组公允价值确定的主要因素有: 交易双方的价格博弈、资产评估方法的选择、中介机构的地位和主观作用、市场环境和法律监管，等等。
1、交易双方的价格博弈。从理论上分析，资产交易价格是资产重组双方对资产或产权或出售做出的价值判断。从资产重组的双方交易行为分析，无论收购方还是出让方，均希望交易价格有利于自己，价格是双方谈判讨价还价的焦点。价格的形成实际是双方博弈的过程，也是一个自主判断、独立决策的过程。在目前市场信息不完全对称的情况下，交易双方的价格博弈，既受到各方利益和双方谈判人员的专业技巧的影响，又受到行政干预、市场环境、法律法规等因素的影响，重组资产的价格难以公允。
2、估价方法的可选择性。尽管收购价格本质是一种主观判断，但并不是可以随意定价，它受到重组资产的估价影响。首先，估价方法比较单一。根据有关法规规定，资产评估方法的选择通常有历史成本法、重置成本法、收益现值法、现行市价法、清算价格法等。不同的方法有不同的适用范围，不同的资产评估方法计算出来的重组资产价格是有差别的，有时甚至相差很大。在现行实务中对资产重组大多采用重置成本法评估，显然不利于企业合理定价。其次，估价技术缺乏科学性和有效性。收益现值法应该是多数重组交易较适合、在国外运用最为普遍的方法，由于技术困难原因，我国没有鼓励和提倡。净资产定价法和市盈率定价法虽然简便易行，能加快交易速度，降低交易成本，但其科学性和有效性令人怀疑。市盈率定价法中，市盈率的取值高度随意，并不是真正的市盈率。
3、评估机构的作用和地位。由于重组交易中价值具有不对称性和随意性，价格确定又受市场供求状况影响，评估机构的作用和地位也就显得更加重要。评估机构是服务于交易双方，必须站在客观公正的立场，独立执业，但我国的资产评估机构尚缺乏中介机构应有的独立性，无法承担评估风险责任，难以客观公正服务。评估机构的专业素质、道素质良莠不齐。评估中还存在着按不同目的确定评估价的现象。
4、市场环境、法律监管也影响着评估价值。从市场环境看，我国经济市场程度还很低，非市场因素对公平的市场交易存在严重干扰，上市公司在跨地区、跨行业、跨所有制兼并过程中，就受到行业分割、地区利益甚至经营管理层的影响。地方利益、局部利益对资产重组产生了较大的负面效应。从法律监管看,对重组资产评估目前尚未系统立法，有些重组行为无法可依。如是否所有资产重组都要进行资产评估，如果不是，符合何种条件就必须加以评估；在评估后,对评估结果如何处理、何种情况下调账，何种情况下不调账等，均缺乏详细的规定。
（二）上市公司资产重组中的信息披露
由于信息不对称，兼并方在进行资产重组过程中，会计信息往往披露滞后或避重就轻，严重影响使用者对会计信息的有效利用，达到间接地操作股权或为其实现增发股票或配股打下基础的目的。其表现在重披露被兼并企业的资产质量与财务状况，轻披露甚至不披露资产重组的风险和重组后对控股上市公司的财务状况和经营成果的影响，以及合并方法的选择等等。
（三）调账基准日的确定
根据财政部《关于兼并有关会计处理问题暂行规定》，资产评估结束后，按评估确认的价值调整账面价值，实际上是将购买日确定为资产评估基准日。根据《公司法》规定，董事会有权拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案，决定与批准权在股东大会。股东大会批准实施，才表明协议具有法律效力，以此为分界线，与资产有关的权利和义务在购并双方发生转移，因此现行法规框架之内，股东大会的批准日为购买日和置换日，而事实上我国上市公司一般在股东大会批准实施重大资产置换协议后的30天、60天或90天才支付补价，办理产权登记。按照会计核算“实质重于形式”的原则，将股东大会批准日、协议签订日作为会计确认日，也不够合理。因此,资产重组不可避免地存在“人为调节利润”的嫌疑。
（四）资产重组中的利润操纵
由于我国资产重组的理论与实务都还不够完善，自然会产生一些漏洞。市场营销人员和服务团队组成了一前一后两个梯队，一般认为，要进一步借用资本市场机制，公司采取会计政策的选择或其他手段通过增加或减少损益类科目，并指导贷款投向与投量的刚性控制的综合性指标。人为抬高或压低利润的行为，虽然他们希望商业银行自愿性披露更多会计信息，就是利润操纵。利润操纵的主要方式有以下几种：
1、提前确认营业收入与推迟确认本期费用。例如有的房地产上市公司或上市公司控股的房地产业子公司在房产未出售的情况下就以售楼合同金额及其相应成本入帐。在成本费用处理上，上市公司通常利用待摊费用和递延资产两个科目进行调帐。有的公司对于已投入使用的固定资产挂靠“在建工程”科目下，推迟确认折旧费用。
2、潜亏挂帐。这种处理主要将待处理流动资产损溢、待处理固定资产损溢、长期无法收回的应收帐款、长期投资损失、重大或有负债及有关损失挂帐。
3、会计处理方法的变更。一些上市公司利用会计方法的可选择性，选择对自己有利的会计处理方法调节利润。有的上市公司随意改变折旧年限和折旧计算方法;对存贷计价在先进先出与后进先出间变动;对于长期投资在成本法与权益法间变动等。
4、关联方交易调整利润。不可否认关联交易客观存在的积极作用，但关联交易又不同于单纯的市场行为，存在通过地位上的不平等而产生交易上的不平等从而来迎合自己利益需要的可能。关联方之间通常利用资产重组、费用转嫁、转移价格、虚构交易，以及改变投资核算方法等对上市公司进行利润操纵。
四、几点改进建议 资产重组中出现的许多财务会计问题，我国尚没有制定相应的规定予以规范，这给我国公司资产重组的会计处理带来了困难，也为公司的利润操纵提供了机会。为此，我们提出如下改进建议。 （一）加快制定有关会计准则及信息披露的最低要求，规范资产重组的会计处理 1、增加对资产重组的信息披露 从资产重组的内容看，它涉及企业合并、投资、固定资产等具体准则。有关部门应加快制定这些会计准则。对购并前利润的处理、资产置换损益的确认、中止营业损益的计算、合并范围等问题加以严格规定。对于企业合并，企业至少应当披露：（1）被并企业的名称和简况； （2）以股权交换所实施的合并，应指出股权交换的比率；（3）会计处理上的有效合并日；（4）企业合并对经营成果的影响，如并入的利润，主营业务利润的变动；（5）收购的有表决权股份数及所花的代价； （6）合并报表中合并价差所包含的内容及增减变动；（7）合并协议中规定的可能发生的付款、政府拨付的职工安置费、承诺事项以及会计处理方法。对于其他形式的资产重组，至少也应披露重组的内容、重组日、重组对经营成果的影响、重组后主营业务的变更，剔除重组影响后原企业的经营成果和财务状况等。 对资产置换的性质及损益的确认也应作出严格的规定。应当要求企业披露资产置换的金额及置换的目的、置换所产生的损益（如果有的话）；有否置换后的回购协议及回购协议的条款；还应当披露转让股权所产生的损益。 目前许多上市公司在年报中对资产重组给企业带来的经济影响很少作明确的说明，即使有也语焉不详，严重影响了使用者对会计信息的有效利用。会计是一个高度规范化的领域，其作用之一是向使用者提供相关和可靠的信息，从而保护不具信息优势的广大投资者，提高公众对证券市场公正性的信心。由政府有关机构规定最低限度的信息披露，有助于使用者判断企业的经营成果，从而作出合理的决策，同时也能对企业的会计行为有所监督和制约，使证券市场的运作更为有效。 2、要求控股合并的企业公布购并日财务报表 企业购并是对财务状况和经营成果有重大影响的突发性事件，企业资产负债结构、规模相应有了变动，编制这一报表可以清楚地反映购并的经济影响。而且，编制日本身就是合并利润的起始日期，可以提醒使用者购并日以前的利润不能反映在本期报表。如果仅仅在年末编制合并报表，反映的情况就包括两部分：购并本身产生的影响和购并日后产生的影响，而这两部分性质是不同的，购并是突发和偶然事项，合并后的经营则是持续经营行为，对投资者有不同的信息含义。鉴于购并日财务状况变动可能对投资者的判断产生影响，我们建议进行控股收购的上市公司应编制并公布合并日会计报表。合并日由于经营尚未开始，故在取得日只能编制资产负债表。 3、注意会计信息的可比性 随着资产重组，一些企业的主营业务发生了很大变化，重组前后缺乏可比性，会计披露中应当表明主营业务结构的变动。有关管理机构在一项文件中要求主营业务改变的企业重新登记，由于种种原因，这项规定并没有得到执行。但有关管理机构在审批企业配股资格时应当考虑净资产收益率在重组前后的可比性。企业的合并范围也要严加规范，年末进行合并的企业不应纳入合并报表。 （二）对利润表若干项目加以改进 我国目前利润表中的净利润由营业利润、投资净损益、营业外收支净额三大部分构成。营业利润具有持续经营的特点，具有持续性；按照我国的情况，投资净损益取决于被投资企业的经营成果及企业本身的投资策略，其持续性要比营业利润差；营业外收支取决于公司除投资活动以外的非经营性业务以及不能为公司所控制的非常业务活动，其持续性更差。净利润分这三个部分列示有利于投资者预测和判断公司净利润的持续性，从而作出合理的决策。在证券市场较为有效的情况下，市场对公司上述三部分净利润构成项目的增减变化具有不同的反映。我国现行制度中，营业利润的构成及列示已比较规范，但对投资净损益和营业外收支尚有改进的余地。以下提出我们的看法。 投资净损益，按照其概念，只能包括从企业对外投资活动中所取得的损益，处置分部或大批量固定资产的损益均不能列入投资净损益。 营业外净收支分营业外收入与营业外支出两项。在过去，企业的营业外收支业务不多，用营业外收入和营业外支出分别反映，依照重要性原则，尚能满足信息使用者的要求。但近年来，上市公司的业务活动日益增多，目前的营业外收支已包括固定资产的盘盈盘亏、处理固定资产净损益、资产评估所产生的损益、债务重整损益、接受捐赠转入、捐赠支出、罚款收入或支出、非常损失等，如果再将出售、处置部门或被投资单位的损益、会计政策变更的影响等项目纳入营业外收支，将使该项目变得非常庞大，其含义更加不明。 我们认为营业外收支本身是一个非常模糊的概念，将不同性质的非经营性项目笼统地放入这一项目，使投资者对非常事项的具体影响难以判断，同时上市公司也常常利用这一特殊项目操纵利润。其他国家以及国际会计准则委员会一般都不设置这一项目。我们认为，企业不同性质的非经营项目可分为可控和不可控两类，可控的项目指企业可以控制的活动所实现的损益，诸如处置固定资产净损益、资产评估损益、提前赎回债务损益、债务重整损益和会计政策变更等均可归此类；不可控的项目主要指非常损失。我们建议取消营业外收支这一项目，将包含于其中的项目单独反映，即可根据非常交易或事项的性质分别加以披露，利润表中原来的营业外收支项目可被如下项目取代：①处置固定资产净损益；②提前赎回债务损益；③债务重整损益；④中止经营净损益；⑤前期损益调整；⑥会计政策变更；⑦非常净损益；⑧其他。 这样每一事项对利润的影响一目了然，同时也使利润表项目和现金流量表项目统一起来，便于现金流量表的编制。此外，我们应当谨慎地使用“非常项目”一词，非常项目仅仅指企业不能控制且不常发生的项目。在界定非常项目的同时，我们建议上市公司对每股收益揭示也要分非常项目前每股收益和非常项目后每股收益。通过改进利润表的项目设置，预期将会增强可理解性和有用性。
参 考 文 献
1、李国华;我国上市公司并购行为及绩效分析[D];江西财经大学;2010年
2、周美卿;中国上市公司资产重组绩效实证研究[D];吉林大学;2011年
3、王永珍.浅议资产重组中的财务问题［J］.中国农业会计, 2005,8
4、王小英.企业并购财务整合风险分析［J］.发展研究，2009,12
5、刘树清.企业资产重组存在的问题及对策研究［J］.中国总会计师,2011，02
6、陈金华.资产重组财务会计问题探讨［J］.财会与审计,2011,08
