目 录
一、资产重组概述
二、资产重组在我国存在的问题
三、几点建议
内 容 摘 要
资产重组业务所涉及的范围、会计处理的方法和程序在许多方面有悖于或超出了现行会计制度和准则的规定，这在一方面反映了有些企业的重组行为有待规范，另一方面也说明现行制度中存在的滞后问题。从而也对会计假设、会计准则和会计要素的概念及其有效范围提出了创新改革的要求。中国在经历了近30年的改革开放和经济持续增长之后，宏观管理正由计划经济体制向市场经济体制转变，优胜劣汰机制已发生作用，导致企业间竞争加剧。在一批优势企业脱颖而出的同时，相当一部分企业陷入了困境，企业的两极分化的局面日益严重。为了摆脱困境，企业通过转让、分立、兼并、收购等形式进行资产重组的活动不断发生。本文试图从会计的角度，认识资产置换的经济实质，以及所采取的会计处理方法，并展望一下当前我国资产重组的前景。
资产重组会计问题研究
一、资产重组概述
所谓的资产重组是涉及法人财产权、出资人所有权调整的资产重新组合行为，其目的是通过资源的优化配置谋取竞争优势，从而实现重组主体的效益最大化。结合我国的情况，资产重组可以分为扩张型资产重组、收缩型资产重组和整合型资产重组。扩张型资产重组意味着企业边境的扩大，通常表现为资产或股权的合并与收购(简称并购)。收缩型资产重组是与企业并购相对应的重组形式，是把企业拥有的一部分资产、子公司、内部某一部门或分支机构转移到公司之外，从而缩小公司的规模。而整合型资产重组是指企业通过资产、产权的置换、或二者兼而有之的方式配置资源的交易行为。而资产置换就是整合型资产重组的一个重要类型，它是企业通过相互交换资产来实现企业资产结构优化的一种资源配置方式。 通过资产重组，绩优企业可以用最少的投入、最低的成本和最短的时间实现资本扩张和生产经营规模扩大，并扩大市场份额;而资产沉积难以盘活的企业，则能够以最便捷的方式新生。
二、资产重组在我国存在的问题
中国在经历了近30年的改革开放和经济持续增长之后，宏观管理正由计划经济体制向市场经济体制转变，优胜劣汰机制已发生作用，导致企业间竞争加剧。目前，我国上市公司资产重组活动频繁，最根本的原因在于中国经济增长方式由粗放型向集约型转变，不可避免地要求对国民经济结构、产业结构、产品结构进行相应的调整，同时，伴随着国有企业改革的日趋深化，以及中国证券市场的发展和完善，必然要求上市公司进行结构调整和资产重组。但由于会计规范不健全，资产重组的会计处理方法不统一使得很多公司在重组时各行其道，所以建立完善的资产重组会计规范的同时，有必要进行深入的研究分析。我国上市公司发展的一个重要特点是上市公司的资产重组和购并活动非常活跃，至今重组案例已近千家多。其中不乏有值得我们骄傲的亮点。这些亮点来自那些借助重组，成功地从衰退的传统行业向新兴产业转型，业绩大幅度提高的上市公司。
资产重组成功的确令人欢欣鼓舞。然而，我们切不可以偏概全，而应辨证地看待问题。况且客观存在的事实是：我国证券市场现有千多家上市公司，而严重亏损、负债累累的企业有相当一部分，且虚假性重组泛滥，千多家上市公司中就有一百多家公司公告重组方案，这些重组多半是出于赶时髦或通过重组在短期内改善业绩，具有很强的投机性。另一方面，在全部资产重组活动中，不少是为了配合二级市场的炒作，因此上市公司在选择资产重组领域时也带有很大的盲目性和投机性。在一业内人士所作《上市公司业绩变动异常》的调查中也有相似结果：在业绩变动异常的上市公司中，1/3的公司曾进行过资产重组，有的还不止一次，但并没有培育持续的业绩增长能力，有的公司短短两三年换了几届大股东，频频“改嫁”却始终没有像样的实业为基础，或几番重组四处突围，却找不到一个明确的产业领域。由此可窥见虚假性重组的恶果：效率极低!因此，我国的资产重组仍是一个需要细致深入研究的问题。
我国的资产重组是在社会主义市场经济体制尚未完全建立，计划经济思想束缚和传统管理模式尚未彻底摆脱的环境下进行的，因此在实践中就存在着一系列阻碍资产重组开展、制约资产重组效果的因素。
1、产权界限模糊
资产重组不可避免地带来产权的转移，因此，产权问题是资产重组中必须明确的重大问题，产权明晰是资产重组顺利进行的前提。两权分离在理论界与实务界均已形成共识，但实际上产权界定并非易事。产权模糊主要体现在：将资本归属与资产归属混为一谈和缺乏企业资产所有权观念。
2、行政性干预过多
从理论上讲，企业经营的动机是在市场竞争中谋求自身利润最大化，资产重组的目的在于提高资本利用效率，但在实践中，这一无可争辩的道理对国有企业则失去了适用性。对资产重组而言，政府考虑的恐怕主要不是优化资源配置，更多的可能是将其作为解决国有企业效益低下的处方，或作为调整产业结构、执行产业布局的手段。从这个角度看，行政性干预则很难避免。如果行政干预下的资产重组能够使企业重新获得生机，应当是一件好事，更何况还有保护中小企业投资者的利益，维持社会安定等一大堆理由。不过从另一个角度看，如果政府过多地干预企业的资产重组，则会对市场的长远发展产生不良影响。国家行政干预所行使的主要不是所有者的职能，而是宏观经济管理的职能。由于不能清晰区分国家作为所有者的职能与国家作为宏观管理者的职能，这种行政性干预往往被视为理所当然。从而使资产重组这张王牌也无法发挥其应有的效果。
3、忽略整合中的企业文化
资产重组活动中，人们往往重视资产的合并重组、纠缠于财务数据，却忽视了作为企业生产经营活动中最具主观能动性的人的因素，忽略了企业文化融合在整合中的重要性。任何一个企业，在其连续的生产经营活动中都逐渐形成了独具特色的企业文化。这种文化是由全体员工在自觉和不自觉的条件下形成的，并随着企业的发展而发展，它贯穿于企业整个经营与管理活动之中。资产的重组伴随着不同的企业文化的结合，重组后的整合过程是不同文化的磨合过程，整合后只有顺利度过企业文化裂变与再生过程，经过开放与保守、先进与落后的较量，才能最终形成健康成熟的企业文化并以此作为企业良好机制运行的保证。文化整合的难度丝毫不亚于资产重组的难度，尤其在资产重组中政府行为较多、传统观念根深蒂固的情况下更是如此。
4、会计工作滞后、并不能保证质量
会计问题贯穿于资产重组的全过程。有关重组的信息披露以及整个过程的会计管理水平都直接关系到重组效果和重组各方的经济利益。一方面，经济体制改革和经济市场化进程加快，企业资产重组案件频频发生，需要会计工作与之相适应;另一方面，由于会计规范及会计运行机制正处于转换过程中，无论是资产重组会计理论问题研究，还是实务研究，目前仍处于刚刚起步阶段。
三、几点建议
1、要求会计信息充分披露。
一是对重组行为进 行全面而详尽的披露，以便于信息使用者判断资产重组对持续经营及会计信息的影响；二 是加大有关中介机构的责任，如要求注册会计师对资产重组条件下企业持续经营假设的合 理性做出专业判断，并出具专门的鉴证报告。（3）资产重组对会计分期假设的影响主要产 生于重组改变了会计期间的同质性，从而导致重组活动前后期间的业绩性质不一样，重组 后磨合期与其他正常经营期间的业绩性质也不一样。因此，为保证会计信息的可比性，应 将重组前后视为不同的特殊期间，分别编制不同的报表，列报不同期间的收益，这样便可 充分揭示重组行为对经营业绩的影响。（4）由于资产重组行为加大了经营的不确定性，冲 击了持续经营假设，因此也必然对历史成本原则产生影响。企业应根据资产重组的具体倩 况，考虑经营风险对有关资产的影响，提供相关的以现实价值为基础的会计信息。
2、进行资产置换
资产置换主要是劳动手段的物物交换过程。物物互换的目的是调整企业的产品结构和经营策略，使企业获得新的发展契机。也就是说，资产置换的过程是谋求企业发展的过程，置换本身不是以盈利为目的交换活动。但就置换方式而言，这种物物互换是同类资产或同行业用途相似资产的物物互换呢?还是不同类别资产的物物互换呢?对资产置换内容的判定对资产置换会计方法的选择具有一定的指导意义。
（1）、同类资产或同行业用途相似的资产的物物互换
同类资产或同行业用途相似资产的物物交换并未改变企业的资产功能，置换出资产的功能由换入资产继续完成。从理论上讲，这一过程不会产生损益，会计上应以换出资产的账面价值作为换入资产的入账基础。相互置换的资产的价值可能相同也可能不同，因此，会计上应将换出资产的账面净值加上所付现金或现金等价物的数额(或减去所收到的现金或现金等价物的数额)作为所得资产的成本，而不确认换出资产的损益。
但在会计实务中，如果换出资产的公允价值低于其账面价值，应以置换出资产的公允价值作为换出资产的入账价值;换出资产的公允价值与其账面价值之间的差额确认为当期损失。
（2）、不同类资产相置换
不同类资产的置换改变了资产的功能，对企业来说，改变了企业的产品结构甚至企业的经营方向。这种类型的资产置换是功能的切换，是企业原有资产功能的终结和新功能的开始，这种功能切换实际上是一项交易，是一种以换出资产为代价的资产买进和卖出的过程。这一过程不仅是重新获得劳动手段的过程，也是资产自身的损益实现过程。会计上应将换出资产的公允价值加上所付现金或现金等价物的数额(或减去所收到的现金或现金等价物的数额)作为所取得资产的成本，并确认所换出资产所产生的损益。正如《国际会计准则第16号——固定资产》第22段所言：“一项固定资产可能通过与另一项不同类的固定资产或其他资产互换或部分交换而取得。这项固定资产的成本以收到的资产的公允价值计量，该成本等于所放弃的资产的公允价值经过转移的现金或现金等价物金额调整后的数额。”至于换出资产公允价值与账面价值的差额如何处理，国际会计准则并未做出规定。从道理上讲，这一差额可以确认为资产处置损益或资本公积。
（3）、单项资产置换
单项资产置换在不涉及到补价的情况下，应以置换出资产的账面价值作为换入资产的入账价值。但是如果换出资产的确认公允价值低于其账面价值，应以换出资产的公允价值作为换入资产的入账价值;换出资产的公允价值与其账面价值的差额确认为当期损失。账面价值一般为资产的账面余值扣除(或加上)有关备抵账户(或附加账户)金额后的净值。其中，账面余额是指账户在期末的实际余额，即账户未扣除相关准备之前的余额。但是准则指南未对“换入资产入账价值”作出解释。从指南中所举的换入固定资产、商品和原材料的入账案例看，换入资产是按净值入账的。换入的商品、原材料按净值入账是对的，但换入的固定资产按净值入“固定资产”账是值得商榷的。换入的固定资产也应该通过“固定资产”和“累计折旧”两个账户反映换入资产原值和累计折旧，通过原值减折旧的方法体现换入固定资产净值更合理。因为，这样做能够反映所取得的固定资产的新旧程度并便于计提折旧;另外，这样做也能够使换入固定资产的账务处理与购入旧固定资产、接受投资固定资产的账务处理保持一致性。
（4）、多项资产置换
我国资产置换的实务中大多数为置换双方进行多项资产置换。单项资产置换的案例很少。在多项资产置换中，有的是纯粹多项长期资产的置换，但有的则是多项长期资产为置换的主体，同时伴随着以长期资产相对应的流动资产的置换。在多项资产置换中，是将一方面的多项资产作为一个整体与对方作为一个整体的多项资产进行交换的。无法以某一换出资产的价值为基础来对某一项换入资产进行计价。因此，《非货币交易准则》规定：对于多项资产置换而言，“应按换入各项资产的公允价值与换入全部资产公允价值总额的比例，对换出各项资产的账面价值总额进行分配，以确定换入各项资产的入账价值”。但是，如果换出各项资产的公允价值总额低于其账面价值总额，则应按换入各项资产的公允价值与换入全部资产公允价值总额的比例，对换出资产的公允价值总额进行分配，以确定换入各项资产的入账价值。换出各项资产公允价值总额与其账面价值总额之间的差额确认为当期损益。从准则的上述规定可以看出，无论换出资产是否发生减值，换入资产的入账价值的计算都以换入资产的公允价值与换入全部资产公允价值总额的比例为基础。所不同的是，在换入资产未发生减值的情况下，是用这一比例乘以换出资产的公允价值。在固定资产的公允价值大于账面价值的情况下，由于按换出资产的账面价值总额作为换入全部资产的入账价值，故存在着换出资产账面价值总额在各项换入资产之间的分配问题。因此，在换出资产未发生减值的情况下，用换入各项资产的公允价值与换入全部资产公允价值总额的比例乘以换出资产账面价值总额来计算各换入资产的入账价值的作法是理所当然的。
但是，当换出资产发生减值的情况下(即换出各项资产的公允价值总额低于其账面价值总额)，分配的对象不是换出资产的账面价值，而是换出资产的公允价值。用换入各项资产的公允价值与换入的全部资产公允价值总额的比例，再乘以换出资产的全部公允价值总额(在未发生补价的情况下，换出资产的公允价值总额与换入资产公允价值总额相同)，其结果必然是换入各项资产的公允价值。也就是说，当换出资产发生减值的情况下，企业应直接按换入各项资产的公允价值入账，而无需算出比例后再进行分配。
对乙企业来说，因为换出各项资产的公允价值总额为3840元，低于其账面价值总额3940元，则应按换入各项资产的公允价值与换入全部资产公允价值总额的比例，对换出各项资产的公允价值总额进行分配，以确定换入各项资产的入账价值;换出各项资产公允总额与其账面价值总额之间的差额100万元确认为当期损益。
（5）、涉及补价情况下的资产置换
支付补价。在支付补价情况下，如果换出资产没有发生减值，即换出资产公允价值不低于账面价值，应已换出资产的账面价值与补价之和作为换入资产入账价值;如果换出资产发生减值，即换出资产公允价值低于其账面价值，则应已换出资产公允价值与补价之和作为换入资产的入账价值，换出资产公允价值与其账面价值之间的差额确认为当期损失。在多项资产置换的情况下，应按换入各项资产的公允价值与换入全部资产公允价值总额的比例，对换出各项资产的账面价值总额与补价之和进行分配，以确定换入各项资产的入账价值。但是，如果换出各项资产公允价值总额低于其账面价值总额，则应直接按换入各项资产的公允价值作为各项换入资产的入账价值。换出各项资产公允价值总额与其账面价值总额之间的差额确认为当期损益。也就是说，即使在有补价的情况下，多项同类非货币性资产交换时，如果换出资产发生减值，也应该直接按换入各项资产的公允价值入账无需通过计算和分配来确定换入各项资产的入账价值。因为无论是收到补价方还是支付方换入各项资产公允价值占换入全部资产公允价值总额比例的计算口径以及公允价值的确认方法都是一样的。收到补价。在收到补价的情况下，如果换出资产没有发生减值，即换出资产公允价值不低于其账面价值，应以补价占换出资产公允价值的比例为基础确认收益[应确认的收益=补价-(补价÷换出资产公允价值)χ换出资产的账面价值-(补价÷换出资产公允价值χ应交税金及教育费附加)];以换出资产的帐面价值扣除补价，加上已确认的收益，作为换入资产入账价值。如果换出资产发生减值，即换出资产公允价值低于其账面价值，则应以换出资产的公允价值减去补价作为换入资产的入账价值，换出资产的公允价值与其账面价值之间的差额确认为当期损失。在多项资产置换的情况下，在以补价占换出各项资产公允价值总额的比例为基础确认为收益的同时，以换出资产的账面价值扣除补价，加上已确认的收益，作为换入各项资产入账总额，并按换入各项资产的公允价值与换入全部资产公允价值总额的比例，对换入各项资产的入账价值总额进行分配，以确定换入各项资产的入账价值。但是，如果换出各项资产的公允价值总额低于其账面价值总额，则应直接按换入各项资产的公允价值作为换入各项资产的入账价值。换出各项资产公允价值总额与其账面价值总额之间的差额确认为当期损失。
综上所述，资产置换的会计处理的理论思路是：在对资产置换具体内容做出可操作性界定的基础上，根据资产置换的具体内容分别制定相应的会计处理方法，同类资产或同行业用途相似的资产的物物交换，按换出资产的账面净值加上所付现金或现金等价物的数额(或减去所收到现金和现金等价物的数额)作为所取得资产的成本;对于不同类资产相置换按换出资产的公允价值加上所付现金或现金等价物的数额(或减去所收到现金或现金等价物的数额)作为所取得资产的成本，换出资产公允价值与账面价值的差额视差额的性质而定，而不一概作为损益或资本公积。具体而言，对于公允价值超过账面价值的差额作为资本公积，而对公允价值低于账面价值的差额则作为当期损失或递延损失。这种处理方法即体现了稳健性惯例。
资产置换业务以前由于没有统一的会计规范，涉及资产置换的企业进行会计处理时可谓八仙过海，各显神通，原因就在于缺乏操作指导的情况下各企业按着各自的理解甚至按着利润操作的需要进行会计方法的舍取。按《企业会计准则——非货币性交易》中有关资产置换会计处理的规定，资产置换以换出资产的价值作为换入资产的入账价值。我认为资产价值有入账价值和公允价值之分，从资产置换会计处理的谨慎性出发，应在换出资产账面价值和公允价值之间选择较低者作为换入资产的入账价值。相互置换的资产可能价值相同，也可能不同。若换入、换出资产价值相同，则不涉及补价;若换入、换出资产价值不同，则涉及到补价。
参 考 文 献
[1] 周晓苏.《天津财会》 . 2003 （03） [2] 丁玉芳. 会计准则引用公允价值的思考[J]. 商业时代 , 2009. [3] 江生俊. 债务重组会计处理浅析[J]. 财会通讯 , 2009, (16) [4] 刘标. 《财会月刊》 , 2011.
[5] 王淑慧.《科学咨询》 2011年
