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一、资产重组的作用 二、资产重组的方式 三、上市公司资产重组（内容、含义、目的、存在问题及研究）
内 容 摘 要
在企业资产重组过程中，会计处于十分重要的地位，作为一个信息系统，会计要对资产重组过程进行如实的反映。从资产重组的历史看，资产重组会计问题伴随着资产重组行为的发生而产生，促使人们将对资产重组会计问题的研究提到议事日程并进行资产重组会计规范。 目前，我国上市公司资产重组已经形成为资本市场的一种趋势和潮流，引起了社会各界的广泛关注和深入研究。本文分析了我国上市公司资产重组中存在的问题及原因，并有针对性地提出相应治理措施。
资产重组存在问题及对策研究
在企业资产重组过程中，会计处于十分重要的地位，作为一个信息系统，会计要对资产重组过程进行如实的反映。目前，我国上市公司资产重组活动频繁，自从《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》以后，中国上市公司的资产重组进入了一个新的阶段。根据中国证监会上市部负责人提供的资料，从2004年到2009年11月，深沪两市的上市公司共有426家进行了800多次资产重组。从总体上来看，上市公司资产重组在近4年间呈现出逐日扩大的趋势。因此，很有必要对上市公司资产重组会计展开讨论。
资产重组是公司为了追求利润最大化，利用兼并收购、置换、剥离等方式对有形和无形资产进行重新整合、分配的经济行为。所谓的资产重组是涉及法人财产权、出资人所有权调整的资产重新组合行为，其目的是通过资源的优化配置谋取竞争优势，从而实现重组主体的效益最大化。
本文分析了我国上市公司资产重组中存在的问题及原因，并有针对性地提出相应治理措施。
结合我国的情况，资产重组的方式可以分为扩张型资产重组、收缩型资产重组和整合型资产重组。
①扩张型资产重组
扩张型资产重组是指企业为扩大经营规模而进行的重组。合并、兼并、收购等方式是扩张型资产重组的基本形式。
②收缩性资产重组
收缩性资产重组与扩张型资产重组相反，通常是为缩小经营规模而进行的重组。分立、出售、破产等方式是经常采用的收缩型资产重组形式。
③混合型资产重组
顾名思义，这种方式是指企业同时采用资产重组扩张形式和收缩形式的资产重组。在这种情况下，企业为实现重组目标，一方面将与经营方向不一致的资产采取收缩方式将其剥离出去；另一方面，采取扩张方式将实现经营目标需要的资产并购进来。混合型资产重组不一定引起资产规模的变动，但必然引起资产结构的变动，并有可能引起资本结构变动。
本文认为，资产重组是公司为了追求利润最大化，利用兼并收购、置换、剥离等方式对有形和无形资产进行重新整合、分配的经济行为。
资产重组的作用
资产重组是实现资本增值目标的根本保证
企业要实现资本增值目标，必须进行资本存量、资本增量、资产配置与资本收益的经营，并通过资本经营，盘活存量资产、扩大资产规模、优化资产结构。资产重组从本质上说是企业经营战略的一次变革。
资产重组是政企分开，转换企业经营机制的重要途径
资产重组作用的另一方面与企业社会负担过重有关。企业存在大量的非经营性资产，这大大影响了企业的正常生产经营和企业资本经营的积极性，降低了企业的经济效益。资产重组，正是要通过对企业非经营资产的剥离，使企业真正转换机制，成为自主经营、自负盈亏的法人实体。
一、上市公司资产重组
（一）上市公司资产重组的含义
上市公司资产重组是指为了追求利润最大化、给予投资者信心，上市公司通过兼并、合并、收购、剥离等方式,实现有形和无形资产的重新选择和组合,优化资产结构,建立起符合市场经济要求的、具有竞争力的资产组织体系的一系列行为。
（二）上市公司资产重组的内容
（1）在资产层面上资源调整、改变与重新组合，其对象是企业已拥有的经济资源，如机器、厂房、工具、资金、原料及商标、专利等，将它们按一定的规则进行相互调整与改变，或在经营环境运行目标发生变化时，调整改变原有组合建立新组合，以满足企业发展需要；
（2）在资产—负债结构和产权—股本结构层面进行重组活动，即通过资本市场或者以收购、兼并或合并等方式使资源、新要素大规模引入，或资金、技术、信息、人才等经济资源迅速集中，从而提高其运作效率，重新建立适合企业战略发展需要的组织形式和产业领域。
（三）上市公司资产重组的目的
（1）建立规模经济，获得协同效应，充分利用现有资源来提高公司业务增长能力；
（2）盘活资产存量，调整资产结构，优化资产质量，将资源重新配置到具有发展前景的领域；
（3）对我国目前来说，通过资产重组建立与已有生产能力相匹配的跨地区、跨行业、跨部门的大型企业集团，是增强竞争力，参与国际竞争的基础。
（四） 上市公司资产重组的表现形式
（1）兼并收购
并购是指两个或两个以上独立的企业，为调整对当事企业的经营权或者净资产的控制，而形成一个会计主体的行为；
（2）资产置换
资产置换是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态，获取最大的收益，或出于其他目的而对所拥有和控制的非货币资产进行交换。
（3）资产剥离
资产剥离的实质是企业将部分资产组合出售给第三方，并取得现金或准现金收入的一种资产重组交易。一般来说，是将公司非经营性闲置资产、不良资产以及完成预期使用效益的资产，或者企业无法经营和难以经营的资产从公司剥离出来出售给第三者。
资产重组是指通过不同的法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，对实物资本、无形资本等资本的重新组合。狭义的资产重组包括股份制改组、企业并购、破产、股份制合作、外资嫁接改造、拍卖。广义的资产重组还包括租赁、承包、托管。
资产重组的方式多种多样，包括兼并收购、资产剥离、资产置换、股权转让、托管经营、资产注入、要约收购等。我国上市公司资产重组的常用方式有：兼并收购、资产剥离、资产置换及股权转让及净壳重组。 一、我国上市公司资产重组中存在的问题及原因 1 存在的问题
（1）政府介入过深 首先，政府以其直接深掌握的优质国有资产同上市公司的劣质资产进行置换，是对国有资产的不负责任,会造成国有资产的流失。其次，政府促成其他企业将优质资产和利润注入上市公司，并承诺在税收土地征用、特许经营权、重大建设项目等方面以优惠政策作为回报，这也会为日后的纠纷埋下导火索。再次,有些地方政府尽力促成民营企业接管财务困难的上市公司，自以为是“利用”了民营企业,结果却反而被民营企业“所利用”，因为有些民营企业向财务困难的上市公司“输血”,恰恰是为了从股市“吸血”。所以，政府在上市公司重组中, 应该正确认识自己的角色，不能过多介入。 （2）重组行为短期化 重组行为短期化，重组动机不纯。实质性资产重组就是指注入的资产是优良的，注入资产是产生利润，或者注入的资产符合重大资产重组一系列规定，不带来巨大的关联交易，也不带来不确定的收益。我国上市公司的资产重组大多形式重于实质，其真正目的不在于上市公司的长远发展，而在于短期提升上市公司业绩。根据有关证券法规规定，如果一个上市公司连续两年亏损，将被特别处理(ST)；若连续三年亏损，将被暂停交易(PT)。因此，处于ST、PT边缘的上市公司往往通过获得一次性收益粉饰财务报表，以达到扭亏为盈，从而达到保住珍贵壳资源的目的，进而从投资者手中取得廉价资金。上市资源稀缺是此类资产重组产生的一大诱因。
（3）非等价的关联交易普遍存在 关联交易普遍存在。许多大股东为达到在资本市场获取资金的目的，通过关联交易调整上市公司的利润，这也成为大股东操纵利润、掠夺中小股东的主要方式。然而，上市公司作为大股东的提款机的情况时有发生，大股东往往在企业上市之初就占用上市公司的资金，所以一些上市公司只有通过以高价收购大股东资产的方式来达到收回借款的目的。目前我国对上市公司的关联交易没有比较明确的规范，而且从实际上也无法进行规范，才引起我国关联交易定价方法的混乱，给债权人、投资者和社会公众价值判断带来了很大困难，也为关联方之间滥用定价制度打开了方便之门。
（4）信息披露不真实、不准确、不完整 证券产品是一种信息产品，投资者须按照其所获知的价格、上市公司经营状况等各种信息来判断其价值，从而决定投资的方向,因此，证券投资必须是建立在彻底的信息披露之上。从我国实际情况看，上市公司所发生的关联交易有相当一部分集中于商品购销以外的其它资产交易，如股权转让、资产抵押担保、托管和租赁等，但上市公司在这方面的披露十分不规范。如关联方在资产重组过程中转让股权或资产时，究竟是以净资产法、市盈率法还是现金流量法定价，许多上市公司并未做出说明，这显然不符合规范。还有许多公司没有披露关联方转让资产是否经过资产评估。即使披露也只说明经过评估而没有说明评估机构，有的只披露资产重组后的股权变化而没说明资额。上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性无法保证。
（5）法律法规尚不健全 资产重组是一种市场行为，理应受到市场经济规律的支持。而市场经济是一种法制经济,只有在良好的法律环境下，资产重组才能得以健康地发展，才能保障社会资源的有效配置，杜绝资源的浪费。虽然我国目前已出台了《证券法》,但资产重组的法律目前尚未形成一个完整的体系。而且法规之间缺乏整体和层次上的协调，出现了重组活动中许多方面无法可依的局面，而有些领域则有多重规定,互不一致。
2 存在问题的原因
(1)上市制度不完善。证券市场对上市公司的选择，最初沿用计划经济的行政审批制度——实行“额度控制”和“家数控制”，把融资额度和发行家数分配给各省市和中央各部委；2001年后，公司上市由审批制向核准制过渡，但其具体实施仍然具有较浓的行政色彩。现在的制度规定，我国公司上市不再由政府直接审批，但需由券商保荐，并经过专家评审，公司上市仍是政府或专业选择的结果，而不是市场选择的结果。
(2)中介机构发展滞后。上市公司资产重组是一项复杂的系统工程，它在实施过程中需要投资银行等中介机构的服务和帮助。由于我国市场化程度尚低，许多上市公司还没有意识到中介机构的重要性；另一方面，中介机构本身也处于初始化阶段，它们在经营管理机制、服务水平、创新能力、资金实力等方面远远落后于国际知名的证券中介机构。
(3)风险意识普遍薄弱，对重组后的困难估计不足。即使在成熟的证券市场上，重组后仍有40％－50％经营失败的企业。目前我国证券市场还不成熟，可是有些企业出于各种动机，在资产重组时机不成熟时或根本不需要重组时盲目进行资产重组，缺乏应有的风险防范意识，对重组失败造成的损失估计不足，如有的并购目标过大，高估市场潜能等。 二、应对措施及建议 （1）完善证券市场自身的功能和架构 一是有计划地扩大股票市场规模,壮大直接融资市场。当然,在股市扩容的时候,必须与股市需求均衡地发展。二是选择适当时机,将国有股推向市场。三是积极稳妥地发展养老基金、保险基金、信托基金等机构投资者。 （2）尽快减持国有股，加快非流通股流通，调整股权结构 我国上市公司治理结构中的问题，核心和关键是股权结构不合理，国有股比例过高。其他方面的问题可以说都或多或少与国有股比例过高的问题有关，因此减持国有股势在必行。 上市公司国有股减持使得公司的外部董事增加，这种改善的董事会结构有利于发挥独立性职能，切断董事会成员与经理人员之间的内部人控制关系，使得国有股权比例下降，非国有股权比例增加，易于实现投资主体多元化的目标。而原有的国有股东、社会法人股东和社会个人股东的力量对比关系将被打破，相应地，公司的董事会、监事会、经理层的结构也会发生较大的变化，使得新的制衡机制得以形成。 （3）规范关联交易 规范关联交易, 主要是对重组资产的价值要公允、科学确定。公允价值是市场经济条件下买卖双方公平交易所达成的价格，通常有独立的第三方进行评估确定。规范关联交易、确定公允价格应重点解决以下问题：一是净化市场环境。二是中介机构的客观公正性。三是会计处理问题。同时，规范关联交易还必须加强关联交易的信息披露。 （4）完善信息披露的法律制度，坚决打击借收购之名操纵市场的虚假重组 各国的收购信息披露制度主要由两部分组成:一是持股信息披露，二是要约信息披露。我国《证券法》规定超过5％的股权必须进行持股权益披露，不问有收购意图与否，均是简单披露。只有当发生要约收购时，才要求收购方披露具体的与收购有关的信息。但事实上，因为二级市场上的要约收购成本太高，我国至今还没有发生过一起要约收购，相反，多为集中竞价收购或协议收购。由于持股信息披露制度不够完善和严密，为操作股价方面留有更大的余地。我们的持股信息披露制度中应涉及有关收购人的详细背景、现金来源以及收购人在接管后发展公司的计划等。 （5）加强法律建设，修改和完善相关的法律法规 我国资产重组方法的立法以及相关法律体系的构建上显然是滞后和不完善的，出现了法规整体和层次上的不协调。针对我国目前的现状，监管机构应建立完善的上市公司资产重组会计规范体系,如建立资产评估准则和职业道德准则,实行由少数股东聘请资产评估中介机构制定上市公司重大资产重组的规范性程序等；完善上市公司退市机制，提升上市公司的整体素质。
（6）充分发挥中介机构的作用
在成熟的证券市场上，股权转让常常是通过投资银行等中介机构来完成的。中介机构的参与，可以降低供需双方的交易成本，更好地传递信息，保护投资者的利益，为投资者判断投资价值和风险提供公允、客观的投资依据。推行资产重组中介化，一方面可以为证券公司等中介机构拓展业务，另一方面也可以防止重组中的暗箱操作，增强重组的客观公正性。 （7）正确定位政府行为与功能 政府应退出重组具体操作者的角色, 而应作为资产重组市场机制的培育者, 建立资产重组有关法律法规, 制定重组规则, 仲裁重组冲突, 弥补市场失灵, 从而使政府在资产重组中的支持与推动功能定位于引导、支持、规范、监督和服务等方面。
参 考 文 献
1、林丽、郭利花.我国上市公司资产重组中的关联交易问题及对策研究[J].新疆财经，2006,(01).
2、《资产重组会计》 杨有红 2001、5 中国财政经济出版社
3、《上市公司资产重组与并购》曹凤歧 1999、1 《北京大学学报》
4、 中华人民共和国财政部会计事务管理司： 《会计制度补充规定及问题解答》（第一、二辑）（1994，1995），5、《中华人民共和国公司法》，1993。 6、《股票发行与交易管理暂行条例》，1993。 7、 陈信元：“企业改组会计探索”，《财经研究》，1994年第8期。 8、原红旗：“从中期报告看关联交易：现实问题与理性思考”，《会计研究》1998年第4期
